分配瀑布税务核算错题本

国内私募基金有限合伙协议一般是采用分配瀑布起草的，分配瀑布发明于上世纪九十年代，是与合伙企业所得税紧密契合的产物。分配瀑布起草方法和分配瀑布税务核算方法要么是同时出现，要么是鸡和蛋的关系，说不清哪个发明在前，哪个发明在后。

分配瀑布是目前最为流行、最为先进的商业实践，已经成为复杂经济安排首选的协议起草方法，广泛运用于私募股权基金、不动产开发和运营、石油天然气开采、影视制作、不良资产处置、先进技术研发等领域。

公开人工智能全球有限公司（Open AI Global, LLC)具体负责公开人工智能项目的运营，该公司运营协议就是采用分配瀑布起草的。下图为公开人工智能组织架构图，位于最顶层的是公开人工智能非盈利公司股东，第二层是公开人工智能非盈利公司，第三层是作为非盈利公司、员工和投资者持股平台的有限责任公司，最底层是公开人工智能全球有限公司。微软直接投资的实体是公开人工智能全球有限公司。

公开人工智能组织架构图

公开人工智能全球有限公司分配瀑布：（1）100%分配给第一密切合伙人，直到第一密切合伙人回本。（2）25%分配给员工和第一密切合伙人，75%分配给微软，直到微软回本。（3）2%分配给OPEN AI 非盈利机构，41%分配给员工，8%分配给第一密切合伙人，直到第一密切合伙人收到封顶回报，49%分配给微软，直到微软收到100倍投资。（5）100%分配给OPEN AI非营利机构。

公开人工智能全球有限公司分配瀑布示意图

公开人工智能领跑全世界的人工智能项目，这一点毋庸置疑。公开人工智能的妈妈，也就是公开人工智能全球有限公司，采用分配瀑布作为劳务参与方和资金参与方的投资利益分享机制，国内的人工智能、芯片、量子计算项目为什么没有采用分配瀑布约定参与各方的投资利益？主要原因在于国内不允许有限责任公司采用合伙企业报税方式，国外允许。

分配瀑布至少有三个好处：一是简明易懂，方便投资者理解投资的经济结果。二是按照项目内含报酬率激励项目运营方。三是协议起草简单容易，减轻律师起草工作负担。

分配瀑布随着私募基金传入国内，但分配瀑布税务核算方法并没有随之跟进。本文不讨论分配瀑布税务核算方法没有引入国内产生的各种影响，本文讨论分配瀑布在国内实践中的具体作法。

私募股权基金在国内税务核算实践中，大致有三种作法，分别对应下面的例1、例2和例3。

例1

某合伙型私募股权基金设立于2020年1月1日，甲公司是普通合伙人，出资现金0，资本占比0%，乙公司是有限合伙人，出资现金100，资本占比100%。

私募基金投资三个项目，分别是A公司、B公司、C公司，股权成本均为30。

有限合伙协议约定：

（1）普通合伙人按认缴资本每年收取2%管理费。

（2）项目回款一周内分配。

（3）现金分配采欧式分配瀑布，具体为：第一，返还全部资本；第二，按照单利计算、年化收益率8%的比例，向有限合伙人分配优先回报；第三，向普通合伙人分配追赶回报；第四，剩余项目回款，按照20/80比例向普通合伙人和有限合伙人进行分配。

2023年底，私募基金出售所持A公司股权，项目回款200，一周内分配到合伙人名下。

私募基金出售所持A公司股权，收现200，按照协议约定的分配瀑布，甲公司分配份额是20，乙公司180。分配份额计算过程见下表：

次序	GP	LP	合计
还本		100	100
优先回报		24	24
追赶回报	6		6
比例分配	14	56	70
合计	20	180	200

私募基金向合伙人进行现金分配时，会寄送一份《基金分配通知书》。乙公司收到的《基金分配通知书》上载明：现金分配合计180，其中：资本返还金额100，优先回报金额24，比例分配金额56。

合伙企业会计大宝认为，2023年度，甲公司应纳税所得划分份额20，乙公司应纳税所得额划分份额是80。

分析：

四眼观点：

大宝税务处理不正确。2023年合伙企业收入200，成本30，费用2，利润168，弥补以及前年度亏损4，应纳税所得额是164。甲公司和乙公司2023年度确认的应纳税所得额之和应该是164。按照大宝计算方法，甲公司和乙公司2023年度确认的应纳税所得额之和是100，两个合伙人合计少确认应纳税所得额64。

例2

事实同例一。

合伙企业会计二宝认为，2023年度，乙公司应纳税所得划分份额是131.2，等于合伙企业年度应纳税所得额164，乘以乙公司分配瀑布收益占全部收益比例80%的乘积。计算过程见下表：

项目	金额
应纳税所得额：
收入	200
成本	-30
毛利	170
费用	-2
利润	168
纳税调增
纳税调减
补亏前应纳税所得额	168
弥补以前年度亏损	-4
应纳税所得额	164
分配瀑布收益计算：
合伙企业收益合计	100
乙公司收益份额	80
乙公司收益占全部收益比例	80%
乙公司应纳税所得额划分份额	131.2

分析：

四眼观点：

对于二宝税务核算方法，四眼说不上对，也挑不出那里有毛病。

“我觉得这个作法，税务局应该认可。”四眼在群里给了这样回复后，拍了拍大灰，征询大灰意见。

大灰从2009年开始研究合伙企业所得税，对于私募基金税务核算方法并不陌生。大灰看了几眼，回复道：“假如A公司项目回款是55，合伙企业分配瀑布意义上的收益是0，乙公司收益占全部收益比例是0%，这种情况下，怎么计算2023年度乙公司应纳税所得划分份额？”

大灰回复后，群里没了声音。

例3

事实同例1。

合伙企业会计三宝认为，2023年度，乙公司应纳税所得额划分份额147.6，等于合伙企业应纳税所得额164，乘以乙公司分配金额占全部分配金额比例90%的乘积。计算过程见下表：

项目	金额
应纳税所得额：
收入	200
成本	-30
毛利	170
费用	-2
利润	168
纳税调增
纳税调减
补亏前应纳税所得额	168
弥补以前年度亏损	-4
应纳税所得额	164
分配瀑布：
合伙企业分配金额	200
乙公司分配份额	180
乙公司收益占全部收益比例	90%
乙公司应纳税所得额划分份额	147.6

分析：

四眼觉得三宝作法弥补了二宝作法上的不足。四眼再次拍了拍大灰。

大灰扫了一眼三宝做的表，就知道不是分配瀑布税务核算发明者设计的方法。

很多人掌握不了合伙企业所得税原理，主要情境有三个：一是认为合伙企业所得税不需要单独学习，会计学好了，合伙企业所得税原理自然就通了。二是意识到了籍助会计知识学不会合伙企业所得税，想专门学习，但找不到有效中文资讯。三是成天埋怨客户没有为技术付费意识，成天在网上收集免费资料、盗版书籍和课件，从来不会在技术学习上花一分钱。四是认为自己学习能力强，不需要依赖有效资讯，自已就能琢磨出来。四眼属于后者。

大灰确信四眼琢磨一辈子也掌握不了分配瀑布税务核算方法，因为这个巧妙的核算方法是一个发明，可能是发明者做梦时刚好让他梦到了，就像牛顿梦到万有引力公式一样。大灰一直想告诉四眼别再闭门造车了，太浪费时间了，但觉得说了也没有用。四眼不差学费这几个钱，四眼是有江湖地位的人，不愿意让别人说他是大灰的学生。今天是个特殊日子，大灰心情好，想再劝劝四眼，想了想，觉得墨迹再多徒招反感，无奈地在屏幕上敲下：“睁眼看世界！”  

分配瀑布税务核算出现错误，税收利益受到损害的一般是有限合伙人。有限合伙人若发现所投资的私募基金采用例1、例2和例3核算作法，可以联系专业人士，复核私募基金税务核算数据，查看归属于自己的应纳税所得划分份额是否存在提前确认，多确认问题。

大灰是技术发烧友，很早就推出了私募基金所得税课程，总共十一讲，需要五天半读完。课程讲解的知识和技能是全新的技术体系，是给相信税法中存在技术的、相信升级换代的技术能够带来更多业务的同行准备的前沿课程。

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