跨国公司资金集中运营原来是这三种方式。。。

从国际视角看跨国公司跨境资金集中运营

作者：薛键 原文发表于《中国外汇》

——从国际视角看，跨国企业在我国设立资金池会产生额外的管理成本。

随着全球化的不断演进，跨国公司资金集中运营已成为大型国际企业普遍采取的跨境财务管理手段之一。而金融科技日新月异的发展，使跨境资金集中运营的可靠性和及时性不断得到提高，但也使其系统更趋复杂。

资金集中运营的三种方式

资金池是国际大型公司常用的资金管理方式，其通过总部对下属企业实施资金集约化管理，实现公司整体财务成本的最小化和财务收益的最大化。具体而言，即通过集团内日终扫款、上存下划、日间透支，或通过委托贷款等方式，以集团内子公司的留存资金归还集团内其他子公司之借款，并通过轧差等方式集中支付，以简化日常财务支付手续，降低运营及汇兑费用，提高资金使用效率。

国际上大型跨国公司资金集中运营业务常用的主要有三种处理方式：现金池（Cash Pool），轧差（Netting）以及头寸与现金流管理（Exposures & Cash Flows）。

现金池（Cash Pool），主要是指一家大型公司以整体的资金结余来归还外部贷款，以减少公司整体的财务费用支出。这种集团对于外部银行授信的集中化处理，可做到实时反映、日终结算，甚至无需经过分子公司间的内部贷款就可实现。

轧差（Netting），主要用于对集团公司内部的发票支付以及外部第三方发票支付的集中结算。在大型跨国公司日常运营中，会产生大量的内外部需支付款项，其中有收也有支。通过对大量发票的集中处理，暨轧差结算，公司能减少逐笔支付的大量事务性工作，大幅提高结算效率。

头寸与现金流管理（Exposures & Cash Flows），则是通过系统集成，将跨国公司全球范围内的头寸和现金流情况实时呈现并提供预测，使总部财务人员能掌握外汇头寸的风险暴露情况，并对未来现金流安排提供有预见性的数据支持。

上述资金集中运营管理的三大处理方式中，前两类是针对集团公司“资金流”的，后一类针对的则是“信息流”。通过专业资金集中运营平台，辅以商业银行的配合，公司能有效控制与管理跨地区或跨国的全球资金流，并及时掌握头寸，对全球现金及其他流动性安排做出准确的预判与应对。

国内外监管的异同

海外大型国际公司的跨境资金集中运营管理，因其高频性和时效性的要求，只能在资金可实现自由流动、对资本跨境收付不设管制的地区实施。在欧美等大部分经合组织国家（OECD），由于不存在跨境收付的资本管制，金融监管主体对跨境资金流动的监测重点不是对资本流动本身的控制，而是在反恐融资、反洗钱及制裁等合规方面。这是海外资金池业务与我国境内跨境资金集中运营服务在监管角度上的最大不同。

我国境内对跨国公司跨境资金集中运营的监管重点是跨境资本流动。对全球化国际企业来说，外汇监管是国内提供资金池服务的主要不同点。国际资金池业务中的现金池（Cash Pool）与轧差（Netting）这两项，基本可以对应于我国提供跨境资金集中运营业务中的资本项下及经常项下的跨境资金流动。虽然我国对经常项下跨境资金流动的管控已经放开，但因资本项下尚未全部放开，而资本项下又是跨境资金集中运营的重要组成部分，因而必然会对整个资金池业务产生重大影响。

因此，从国际视角看，为促进国际企业在我国开展跨境资金集中运营业务，应首先在防范金融风险的前提下，保持外汇监管与贸易融资便利性的平衡；同时，还应借鉴国际资金池业务的经验，在除外汇监管之外的其他方面，营造更有利于跨国企业在我国开展资金集中运营等投融资活动的经济商务环境。

外汇监管与贸易投资便利性的平衡

《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司跨境资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”）的发布，体现了我国监管机构进一步促进贸易投资便利化，服务实体经济的趋向。由于跨国公司跨境资金集中运营的复杂性以及业务的频繁发生，监管的些微差异就会对公司运营的日常实务产生较大影响，因此，外汇监管如何在执行监管职责与便利实体经济两方面保持平衡，尤为重要。

如在跨境资金集中运营中，需要对公司内部搭建的复杂账户架构保持适当的监管力度。一个复杂的资金池账户体系中会包含经常项目账户、境内资金池主账户、委托贷款账户等。如果对每个账户都实行严格监管，那账户越多，监管成本也就越高。较好的选择是，在保持监管总体有效的前提下，仅对部分重要账户实行监管。

再如，在数据申报方面，虽然轧差结算带来了很大便利，但如能进一步减少还原数据的申报细节，就能更好地提高支付效率。这也是在国际收支申报监管要求与优化作业流程之间保持一种平衡。对于银行而言，目前监管方将较多具体流程下放到银行，并在后期通过监督结算银行来实现对资金池的监管。这就需要负起细节监管职责的银行，也要在保证业务处理简便与监管动作到位之间保持合理的平衡。

7号文对跨国公司跨境资金池的管理，与国际上常见的对跨境流动性的安排，一个重要的区别是设置了宏观审慎调节系数。由于这一系数可以由监管部门根据需要随时进行调整，会导致资金池内对跨境流动性的安排存在一定的不确定性，因而相对跨国公司内部借贷安排在一定时期内需要相对固定，会带来不便。

目前，国内使用跨国公司跨境资金集中运营服务的主体主要有两种：一是我国“走出去”的企业。其母公司主体在国内，通过跨境资金集中运营来统管境外分/子公司，提高管理效率。二是外国跨国公司。其母体在境外，在我国境内有分支机构或生产基地，通过跨境资金集中运营来简化跨境资金流动的手续和流程。总体看，当下的管理规定在一定程度上对于我国“走出去”企业的服务效率会更高一些。虽然服务好我国“走出去”的企业无可非议，但从政策设定来说，也应该重视国际跨国公司在我国设立区域甚至全球资金管理中心的可能性。

从国际视角来看，跨国企业在我国设立资金池会产生额外的管理成本。鉴此，目前阶段，外资跨国企业在我国设立全球或集团资金池的可能性不大；实务中，外资企业设立的资金池也多是针对在我国境内投资部分，用以方便其总部与在我国境内投资企业间的跨境资金往来。但即使如此，我国也应不断优化监管环境，同时也要继续推进资本项目的逐步开放。

外汇管理之外

虽然外汇监管是我国跨境资金集中运营和国际资金池业务的主要差异点，但除此之外，从国际角度看，跨国企业的跨境资金集中运营还有其他更多值得关注的地方，在未来资金池的服务提供和制度建设中同样需要加以注意。

从商业银行的角度看，资金池业务对商业银行而言，实际并不是一项“好”业务。大企业实现资金池统一管理后，将以集团内部剩余资金归还外部贷款，这就意味着商业银行会损失该公司在“存”和“贷”两个方向的商业银行业务。但即使这样，国际上的主要大型商业银行还在不断拓展资金池金融服务。因为银行如能对企业提供资金池服务，就能极大地加强该企业客户的业务粘度，加大客户的忠诚度；同时，资金池业务本身也是一项增值服务，能有效加强银行的中间业务收入。我国的大型商业银行，均在大力推进资金池金融服务，但目前提供的服务方案大多针对企业在境内的资金池运营。如果从未来吸引国际企业设立跨境资金集中运营中心的角度看，我国商业银行则需要积极向汇丰、花旗等国际化银行学习，增强为跨国公司构建全球跨境资金池的金融服务能力。只有继续加强跨境资金集中运营的服务能力，提高信息科技水平，细化行业服务方案，我国的金融机构才能在国际资金池业务的全球竞争中立于不败之地。

在国际法律层面，跨境资金集中运营涉及较多的集团子企业之间的放款，因此跨境资金池业务也与各公司股东利益密切相关，特别是小股东的利益是否被侵犯，也不容忽视。如果忽视了这个问题，根据不同国家的法律，在资金池运营中可能会给集团企业董事会带来民事责任，甚至还有刑事责任。如在德国的Bremer Vulkan资金池案例中，集团某一企业所得补贴被集团公司注入资金池后，集团公司破产，导致了对下属注资企业的财产侵犯，结果不但集团被判对下属企业债权人负责，而且集团所有下属企业董事会及监事会成员还因未履职而需要承担刑事责任。在法国，参加资金池也需注意防范“滥用公司财产”的法律风险——加入资金池不能损害其他参与子公司的权益。跨国公司的跨境资金集中运营，不论是集中外债额度、集中境外放款额度、还是经常项目资金集中收付，亦或是轧差净额结算，业务两头都可能面对境内外不同的法律环境，因而更应重视法律问题。

税务也是跨境资金池设立的一个重要考虑因素。跨国公司在一国或一地设立资金中心，看重的往往是所在地在公司法及税制上对跨国公司资金池业务的有利安排，以据此降低资金池的运营成本及税务成本。目前已经形成的跨国公司资金中心聚集地，如中国香港、新加坡、荷兰以及卢森堡等，不但公司设立便利、营商环境优越，对财资中心涉及的资本利得等所得税税率低，而且还往往和世界多国签订有避免双重征税的协定，以减少资金跨境时的预提税。更值得一提的是，这些国家和地区还通过建立相互联接，构成跨国公司资金池的接力网络，服务跨国公司全球资金调配和投资需要。如“中国香港-卢森堡”就是众多跨国企业跨境资金安排的著名境外资金通路。我国许多“走出去”的企业在投资欧洲时，境外架构设计也多采用分别在中国香港及卢森堡设立资金中心的做法。

从金融科技（FinTech）的发展看，近几年的技术进步无疑为跨境资金集中运营提供了强大的技术支持，不但满足了公司财务对跨境资金集中运营的传统需求，而且推动了服务理念的不断更新。跨境资金集中运营及现金管理相关的金融科技可分三类：第一类是目前已成熟可实际应用的技术，主要包括数据化（digital）、数据处理（data management）、云技术（cloud）、机器流程自动化（RPA/Robotic Process Automation）、应用程序编程接口（API/Application Programming Interface）以及机器人对话（chatbots）等；第二类为正在走向成熟的技术，主要包括实时技术、人工智能（AI）、自然语言生成（nature language generation）以及区块链等；第三类是目前待观察的新技术，包括深度学习（deep learning）、规范分析（prescriptive analysis）以及声控技术等。丰富的技术手段，为公司财务人员加强对跨境资金的管理提供了各种可能，如财务人员可以利用数据分析及可视化技术，通过与各银行账户的对接以及企业ERP系统的对接，实现对流动资金的整体监控与准确预测，大幅提高资金利用效率；企业财务人员还可以运用云存储和云计算技术，对跨境的应收和应付账款进行自动处置，有效提高令财务人员头疼不已的资金收付工作；此外，越来越安全可靠的数据认证技术则可以让公司财务人员从传统必须纸质实现的工作也实现无纸化操作，如当前的技术进步已让电子化审计确认也成为了可能。

上述种种不断发展的金融科技，将继续不断地提高跨境资金集中运营管理水平，并将不断重塑跨国公司财务管理的未来景象。

目前，我国国内的资金池一般采用收支一体化、集中管理、收支两条线以及集团账户等管理方式。我国跨境资金池在7号文实施前，根据构建区域及集中管理的货币类型大致可分为自贸区人民币跨境资金池、自贸区外币跨境资金池、非自贸区人民币跨境资金池和非自贸区外币跨境资金池。对于跨国公司，大多采用非自贸区外币跨境资金池。7号文推出后，跨国公司在我国的资金池可以实现币种等方面的统一；未来更大的目标应是向国际市场上通用的跨境资金池服务靠拢，并以此吸引国际资本。

国际上通行的资金池服务，本质在于集团核心企业在全球范围内，通过与不同国家和地区内的银行合作，把在不同监管程度法律体系内的子公司的资金合理地进行全球配置。就此而言，全球资金池不会设立在跨境资金受到严格外汇监管的地区，否则，资金池的功效将大打折扣。

中国的进一步对外开放，需要更大力度地引进外资。其中，吸引跨国公司资金中心的设立，是扩大外资的有效途径，对在我国境内建设国际金融中心也大有裨益。对标国际，持续优化跨国公司跨境资金集中运营监管政策和提高服务能力，我们尚在路上。

作者《中国外汇》系列公开发表文章