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礼德公告 | 美国财政部建议修改CFIUS强制性申报标准

ReedSmith礼德 ReedSmith礼德 2023-08-25



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正如最近执行的2018年通过的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)最终规则的序言所预示的那样,美国财政部投资安全办公室(以下简称“财政部”)于2020年5月21日发布了建议规则(proposed rule)。该规则将修改《美国联邦法规》第31篇第800部分(31 C.F.R. part 800)美国外国投资委员会(CFIUS)的强制性申报相关规定, 其适用于国外资本对生产、设计、测试、制造、装配或开发一项或多项“关键技术”的美国企业的投资交易。根据建议规则,强制性申报将不再取决于被投资的美国企业是否与北美行业分类系统(NAICS)编码下的特定行业有联系,而是取决于美国企业在向某些交易方和外国人出口、再出口、国内转让或再转让其关键技术时,是否需要许可证或其他美国政府的监管许可。



该建议规则现在正接受公众质询且尚未生效。在建议规则正式定稿并生效前,现行的基于NAICS编码的关键技术强制性交易申报仍然有效。若建议通过,交易将从正式规则生效日起,受新的强制性申报规定管制,除非交易中的某些特定步骤在生效日前已经进行,包括完成和执行买卖协议或其他确立重要交易条款的协议,或向美国企业的股东公开提出收购要约。

从事关键技术的美国企业,如果有可能在未来接受外国投资则应立即根据《国际武器贸易条例》(ITAR)《出口管理条例》(EAR),对本企业的技术明确或进行商品管辖权和商品分类分析。这是因为在建议规则下,他们将无法以自己的技术与特定行业缺乏联系为由申请豁免CFIUS的强制性申报。


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