礼德公告 | 香港交易所新增特专科技公司为合资格公司上市

概 览

2023年3月24日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）发布了有关特专科技公司上市规定的18C章（“18C章”）。18C章将于2023年3月31日生效，新规则出台后将鼓励从事特专高科技行业的发行人赴港上市，同时该新规则的出台也将进一步完善香港上市公司组成。

18C章的要点

18C章对于从事特专高科技行业的发行人赴港上市从上市要求、发行定价以及上市后的合规义务都进行了全面的规定。18C章的要点包括以下几项：

1. 上市申请人需要符合的基本条件

和一般上市申请人相比，18C章的上市申请人需要符合下列条件。

2. 上市申请人需要符合的额外要求

1）上市前已从事特专科技产品的研发至少三个会计年度；

2）研发特专科技产品需要已产生足够的研发费用, 上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年及上市前三个会计年度合并计算：

（a）如为已商业化公司，有关研发费用应当占总营运开支至少15%；

（b）就经审计的最近一个会计年度的收益至少达1亿5千万港元但少于2亿5千万港元的未商业化公司而言，有关研发费用占总营运开支至少30%；及

（c）就经审计的最近一个会计年度的收益少于1亿5千万港元的未商业化公司而言，有关研发费用占总营运开支至少50%；及

3）申请人必须已获得资深独立投资者相当数额的投资。

如联交所准许申请人可以用较短的营业纪录期上市，从事研发的时期相应缩短至与该较短的营业纪录期相同而申请人必须在上市前最近两个会计年度的每一年均达到研发费用适用百分比。

3. 未商业化公司必须符合的额外要求

1）未商业化公司必须向交易所证明，其在上市文件中披露其特专科技产品商业化的可信路径可令其达到已商业化公司的收益规定。

2）未商业化公司必须确保其有充足的营运资金应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。该等开支主要包括一般、行政及营运开支和研发开支。联交所预期发行人会将首次上市所得款项大部分用于支付上述开支。

4. 优化首次公开发售的定价过程

特专科技公司在首次公开招股中发售的股份总数中必须至少有50%由参与配售部分的独立定价投资者。若特专科技公司的首次公开招股活动同时包括有配售部份与公开认购部份，则应按下列准则厘定公开认购部份的股份分配最低份额：

1）初步分配招股事项所发售股份的5%；

2）当超额认购达到初订份额的10 倍或以上时，运用回补机制，以便增加股份数目至10%；及

3）当超额认购达到初订份额的50倍或以上时，运用回补机制，以便增加股份数目至20%。

此外，已发行股份总数中有市值至少达6亿港元的股份不受任何禁售规定所限。

5. 上市后的主要持续责任

特专科技公司上市后需要符合的主要持续责任如下：

1）特专科技公司的控股股东、创办人（包括主要经营附属公司的创办成员）、不同投票权受益人、执行董事及高级管理人员、负责技术营运及／或研发的主要人员在上市后股票禁售期的时间为“12个月”（已商业化公司）及“24个月”（未商业化公司）而现有投资者 在上市后股票禁售期的时间为“6个月”（已商业化公司）及“12个月”（未商业化公司）。

2）未商业化公司的中期报告及年报内，必须载有报告所述期间进行的研发及商业化活动的详情，包括开发中的特专科技产品的开发进度详情以及其研发活动的开支概要。

3）如联交所认为上市的未商业化公司不符合《上市规则》第13.24条（足够的业务运作）的规定，交易所有权将发行人的证券停牌甚至除牌。交易所亦可以要求发行人在不多于十二个月期间内重新符合《上市规则》第13.24条。如相关发行人未能在期内重新符合《上市规则》第13.24条，交易所可以将发行人的证券除牌。

结论

交易所本次发布18C章的规定，将促进特专科技公司赴港上市。这不仅将进一步带动股权资本市场的发展，也将为近年蓬勃发展的高科技企业提供新的发展机遇。

点击阅读原文，查看英文原版文章。

如果您对此礼德公告有任何问题或想要了解更多详情，请联系如下作者或与您经常合作的礼德律师。

本文作者

杨能妮（Denise Jong）

礼德律师事务所香港/新加坡办公室

合伙人，全球公司事务组联席主席

香港直线电话：[phone]

新加坡直线电话：[phone]

[e-mail]

张宝珍（Janet Cheung）

礼德律师事务所香港办公室

合伙人

直线电话：[phone]
[e-mail] 

季辉（Vivian Ji）

礼德律师事务所香港办公室

合伙人

直线电话：[phone]

[e-mail]

推荐阅读

礼德公告 | 香港证监会发布有关发牌规定的简易参考指南

礼德公告 | 中国境内企业境外上市新规出台

礼德公告 | 中国发改委发布新的《企业中长期外债审核登记管理办法》、常见问题解答和办事指南