BioNTech/复星拟建合资公司，上海喜提10亿支mRNA新冠疫苗项目

整体看对于复星非常划算，拿到业界领先的mRNA技术，大中华区新冠疫苗供应瓶颈得以突破、由采购德国工厂变为自产成本大幅下降，还留下未来继续合作的楔子。国内也多了一种非常优良的新冠疫苗来应对大流行，有利于后续恢复国际正常交往，多方共赢，善莫大焉。

1、概述：复星出资1亿美元（涵盖10亿支产能的mRNA生产线建设所需资金），BioNTech负责出技术，双方各50%建设合资公司供应中国市场。复星通过贷款形式支持合资公司初期运营资金需求。

2、销售由通过购买CSO服务形式，由复星关联方负责。

3、原销售里程碑金照旧：销售达到2亿美元支付2千万美元；5亿美元支付5千万美元。

原有首付款：100万美元；开发阶段里程碑：1400万美元。

原有销售分成：BioNTech供应成品拿走30%毛利、供应大包装拿40%毛利。估计后续就按照合资公司来结算。

原有采购价：BioNTech承诺2021年供应大中华区不低于1亿剂。复星2020年末谈妥5千万剂，当即已经付了首批首付款1.25亿欧元锁定产品、剩余首付款1.25亿欧等大陆上市后支付，还有余款按年结算。这样算下来成本绝对在每支5欧元以上，假设按50%首付款计算，采购价预计也在10欧元以上。

4、未来合作留下口子：讨论将合作范围扩展到基于 mRNA 技术平台的其他传染病或其他治疗领域的可能性。

5、复星2020年3月投资BioNTech 5千万美元，目前市值2.9亿美元，获利颇丰，这些投入全靠资本市场赚回来了。

复星医药公告核心内容摘录

01交易概述

美国东部时间 2020 年 3 月 13 日，复星医药产业与德国 BioNTech SE签订《许可协议》，复星医药产业获 BioNTech SE 授权于许可区域内（即中国大陆及港澳台/大中华地区）独家开发、商业化mRNA 新冠疫苗。

为保障中国市场 mRNA 新冠疫苗供应，复星医药产业与 BioNTech 于 2020 年 12 月 15 日签订《许可协议修正案一》，就按成品进口、大包装制剂进口于中国境内（不包括港澳台地区）分装、本地化生产等阶段分步推进 mRNA 新冠疫苗中国销售供货达成约定。

为进一步落实《许可协议修正案一》中有关 mRNA 新冠疫苗本地化生产的安排， 2021 年 5 月 8 日,复星医药产业与 BioNTech 签订《Term Sheet》（《条款书》），复星医药产业拟与 BioNTech 投资设立合资公司。

根据约定，复星医药产业及 BioNTech 将分别认缴合资公司注册资本的 50%，其中：

复星医药产业拟以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生产设施等）作价出资合计不超过 10,000 万美元、

BioNTech 拟以其相关生产技术和专有技术许可等无形资产作价出资合计不超过 10,000 万美元。

此外，根据约定，为满足合资公司对初始营运资本的需求，复星医药产业拟向合资公司提供不超过1.5亿欧元的股东贷款。

复星医药产业将以自有资产作为本次投资的出资，并以自筹资金向合资公司提供股东贷款。

02交易对方基本情况

BioNTech 成立于 2008 年，注册地为德国，其首席执行官为 Ugur Sahin 博士。BioNTech 是业内领先的 mRNA 平台型生物技术公司之一，主要致力于癌症、传染病 和其他严重疾病的治疗和预防性免疫疗法的研究和开发。BioNTech 于 2019 年在美国纳斯达克上市，证券代码为“BNTX”。根据公开信息,截至 2021 年 3 月 30 日， 复星实业（香港）有限公司持有 1,580,777 股普通股，约占其截至 2021 年 3 月 30 日发行在外股份总数的 0.65%。（目前股价183.7美元价值2.9亿美元，复星初始成本5千万美元）

03《条款书》的主要内容

（一）合资公司的期限、注册地

合资公司的期限自成立之日起 15 年，初始设立地为中国上海。

（二）注册资本及各方股东出资额、出资比例、出资方式 

合资公司成立时，注册资本应为不超过 20,000 万美元，其中：

1、复星医药产业以现金及/或有形或无形资产（包括厂房及生产设施等）作价出资合计不超过 10,000 万美元, 占合资公司注册资本的 50%；

2、BioNTech 以其生产技术和专有技术许可等无形资产出资，占合资公司注册资本的 50%。

（三）治理结构

1、合资公司董事会由 6 名董事组成，由复星医药产业及 BioNTech 分别提名 3 名。合资公司的董事长由 BioNTech 提名的董事担任，经合资公司董事会选举产生。

2、合资公司应建立经董事会批准的管理结构，负责合资公司的日常运营。管理团队由1名总经理、1名副总经理（负责生产制造）、1名财务副总、1 名合规副总和其他高管组成。

总经理和财务副总由复星医药产业提名、副总经理和合规副总由 BioNTech 提名，经董事会任免。

（四）生产设施

复星医药产业应提供年产能可达10亿剂 mRNA 新冠疫苗的生产设施，并将该设施作为出资的一部分注入合资公司。

（五）技术转移及支持

BioNTech 应（通过技术许可协议）完成技术转移，提供生产 mRNA 新冠疫苗所需的技术支持，并确保有足够能力的人员实施该等技术转移和技术支持。因此产生的合理费用将由合资公司承担。

（六）营运资本

合资公司可以向境内外金融机构借入资金，用作合资公司的营运资本。复星医药产业应尽合理努力来满足合资公司对初始营运资本的需求，包括：

(1)向合资公司提供不超过 15,000 万欧元的股东贷款，以及(2)为合资公司提供银行融 资支持。

复星医药产业如因上述安排而向合资公司提供股东贷款或融资担保，则 BioNTech 应依约向复星医药产业提供相应的担保或反担保，担保金额为股东贷款总额或融资总额的 50%。

（七）产品销售

合资公司将聘请复星医药产业之关联公司作为 CSO(即合同销售组织），提供中国境内（不包括港澳台地区）mRNA 新冠疫苗的市场与销售服务，并依约向该 CSO 支付相应的费用。

（八）商业化及利润分享 

1、在合资公司实现本地化生产和商业化之前，双方仍适用经修订后的《许可协议》和《供货协议》中关于销售利润分成的约定。 

2、复星医药产业将向 BioNTech 支付现有协议约定的销售里程碑，无论合资公司是否成立。

3、合资公司将承担本地化产品的物流及其他运营成本，超出约定上限的部分将由复星医药产业承担。

（九）合资公司应建立知识产权保护机制，以保护 BioNTech 的知识产权、专有技术和商业秘密。

（十）在合资公司存续期内，在大中华地区进行 mRNA 新冠疫苗临床研究的费用应由复星医药产业承担。

（十一）合资公司的设立受限于如下先决条件的达成： 

1、双方各自内部决策机构批准合资公司的设立；

2、签署最终协议（包括但不限于合资合同、合资公司章程和技术许可协议）；

3、复星医药产业完成用于出资的生产设施准备；

4、满足本地化生产的供应链已备妥；

5、双方就中国市场对 mRNA 新冠疫苗产品需求的评估支持合资公司的设立和运营；及

6、获得相关政府主管机构的批准。

（十二）竞业禁止在合资公司的存续期内，除经另一方授权外，任何一方均不得在大中华地区直接或通过其任何关联公司或与第三方开发、收购、投资（作为被动投资者持有其他上市公司 5%以下股权的情形除外）与合资公司届时业务有竞争的基于 mRNA 技术的 疗法或疫苗。

直到合资公司最终协议签署 5 周年或合资公司解散（孰早）之前，就复星医药产业或其关联公司开发或商业化的任何基于 mRNA 的疗法或疫苗的生产权，合资公司应享有优先选择权，但另有约定的除外。

（十三）其他

1、在合资公司的存续期内，双方可根据 mRNA 新冠疫苗在中国的商业化情况， 讨论将合作范围扩展到基于 mRNA 技术平台的其他传染病或其他治疗领域的可能性。

2、双方计划于2021 年 6 月中旬就设立合资公司签署最终协议。

3、《条款书》适用美国纽约州法律；合作双方发生争议无法协商解决的，应提交新加坡国际仲裁中心仲裁。

4、《条款书》对合作双方均有法律约束力，各方应按照约定推进《条款书》项下相关安排。