信托法案例简评：关于分别管理义务

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中国政法大学图书馆

案例1：

上海景时股权投资基金管理有限公司执行审查类执行裁定书，上海金融法院，（2022）沪74执复59号（2022-10-26）

法院认为：《基金法》第七条规定，非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。本案中，根据查明的事实，涉案尾号为66167的账户户名全称为“景时优选资产并购私募基金2号”，该账户户名为涉及私募基金产品的联名账户，显然与被申请人景时公司的固有账户存在较为明显的区别。申请人曾楚棠也并未举证证明，上述尾号为66167的账户从事景时公司的日常结算等用途，故复议申请人称案涉的银行账户与基金管理人景时公司固有财产未能有效区分，缺乏相应的依据，其主张撤销原审裁定等主张难以成立。

简评：在本案中，法院认定私募基金纠纷不应适用信托法。不过，虽然按照《基金法》做出的裁决，但其论证仍然是按照信托财产与固有财产区分的理论进行的。

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案例2：

广东永铭建设工程有限公司、佛山市昂内房地产开发有限公司等装饰装修合同纠纷民事一审民事判决书，广东省佛山市三水区人民法院，（2022）粤0607民初6092号（2023-1-18）

至于被告金谷公司应否对被告昂内公司的债务承担连带责任问题。原告诉请的依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益，在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。但经本院查明的事实，昂内公司原先由中昂公司设立，中昂公司也实缴了昂内公司的注册资本，中昂公司、金谷公司、信达北京分公司签订《股权信托合同》，根据约定，中昂公司将对昂内公司的100%的股权转让给金谷公司持有，金谷公司对昂内公司信托持股，均是履行《股权信托合同》的义务，且金谷公司只支付1元的股权转让对价，因此可知金谷公司并无真实受让股权转让的意思表示，金谷公司在进行信托业务时需听从委托人与受益人的指示，没有充分的自主管理权，其收益也只是每年50万元，信托财产不属于金谷公司的固有财产。因此金谷公司有别于《中华人民共和国公司法》中规定的一人有限责任公司的股东。金谷公司提交的2018年至2021年度财务报告中均显示，金谷公司将“自营资产”与“信托资产”分别管理，每年均向委托人、受益人提交年度信托财产管理报告。金谷公司与昂内公司的办公地点、人员使用等也不相同，现有证据不能证明两公司存在人格混同的情形，故原告主张被告金谷公司对昂内公司的债务承担连带责任，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。

简评：信托公司以信托财产入股一人公司的案例已经多有出现。这里有一个可能被忽视的问题：信托公司证明其以信托持股（将固有财产和信托财产相区隔）和公司法第63条所要求的“公司财产独立于股东自己的财产”是不是一回事呢？

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