“保护个人隐私”？拟IPO企业独董拒绝流水核查
根据2020年6月的规定，拟IPO企业实控人、董监高等相关人员应向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。从近日一家企业的回复函看，有独董以“保护隐私”为由，拒绝了资金流水核查，在业内引起轩然大波。
年薪不足4万独董拒绝流水核查
2020年6月10日晚，证监会对《首发业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，修订后的《解答》规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。
而谋求在创业板上市的河南省力量钻石股份有限公司（下称力量钻石）日前披露的一份回复函显示，发行人独立董事陈江波、鲁占灵和李琰因不参与公司具体经营和涉及个人隐私等原因，未提供银行流水。对此，保荐机构和申报会计师只能执行如下替代程序：结合对发行人及其子公司、报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注独董及其控制或任董监高的关联法人在报告期内与发行人及其子公司、分公司是否存在大额异常资金往来；结合对发行人主要相关方报告期内的银行资金流水的核查，关注独董及其控制的或任董监高的关联法人在报告期内与发行人的主要相关方是否存在大额异常资金往来。
招股书显示，力量钻石是一家从事人造金刚石产品研发、生产和销售的企业。2019年3月前述三位独董上任，在公司领取的年薪为3.75万元。
也有公司“踩线”上市
独董拒绝资金流水核查，这样的案例相当罕见。追溯以往，2020年年中北京中伦律师事务所曾在一份补充法律意见书中披露，发行人康泰医学外部投资机构委派的2名董事（由上海黑科委派的沈琴，由江苏毅达委派的史云中）、3名独立董事（姜大鸣、彭勇、彭勋）以个人隐私原因考虑，不愿意提供个人的资金流水。
上述委派的董事并不参与公司的日常经营管理。律所同保荐机构、申报会计师执行“补救措施”，包括关注外部董事和独董、其控制或任董监高管理人员的关联法人在报告期内与发行人及其子公司资金往来，以及取得这五人签署的承诺函和个人征信报告等。
在圈内人士看来，若外部董事、独董确实存在为公司代付成本、费用，在没有资金流水记录的情况下，这些“补救措施”无法发现问题。康泰医学于2020年7月13日过会，并且于2020年8月24日上市。记者注意到，目前这5人仍然在泰康医学任职，独董的年薪为6万元。
“独董津贴”反倒成“独董倒贴”
记者接触的深圳投行人士直言，实操中，很多公司的外部董事、独董不参与公司经营，取得其完整银行账户的流水没有必要，也很难执行。从康泰医学顺利上市来看，“在相关人员是否包括独董、董事的认定上，监管存有一定的缺失，估计后续还会有公司试探这一规则底线。”
不过，也有投资人士指出，“又想拿钱又不遵守规则，哪有这等好事。”采访中，有拟上市公司董秘感慨，之前相关部门对党政领导干部在企业中担任独董的任职资格、报酬等方面做出严格限制，“官员独董”、“高校独董”这两大独董输出渠道受限，加上兼任数量、资金流水核查等方面的规定，“现在找独董太难，为了一年几万块钱，很多人觉得犯不着！”
让诸多独董惴惴不安的是，今年3月，新《证券法》在实施一周年之后迎来了首张罚单，广东监管局对ST榕泰涉嫌信息披露违法违规一案进行处罚，其中四位独董被分别处以50万元罚款，他们2019年的年薪为6万元。在上市公司违法违规的情况下，“独董津贴”反倒变成了“独董倒贴”。