干货|2016年十大公司法案例裁判要点
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2016年十大公司法案例裁判要点
1、案例名称：长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书
案例索引：（2016）湘民再2号
裁判要旨：股权作为合同买卖的标的物，与消费为目的的一般买卖不同。在有限责任公司股权转让分期支付转让价款过程中，发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。同时，在股权转让协议未赋予任何一方单方解除权的基础上，判断违约方是否构成根本违约而解除合同，需从维护交易安全的角度，从已经倾注的社会成本和影响等方面综合考量，谨慎对之。
2、案例名称：长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书
案例索引：（2016）湘民再2号
裁判要旨：会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证。股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。
3、案例名称：中静实业（集团）有限公司与上海电力实业有限公司、中国水利电力物资有限公司、上海新能源环保工程有限公司、上海联合产权交易所股权转让纠纷案
案例索引：最高人民法院发布十起依法平等保护非公有制经济典型案例之八
裁判要旨：虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易，但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。
股东优先购买权是公司法赋予股东的法定权利，除公司法第七十二条（强制执行时的股权转让）外，公司法及司法解释并未规定其他情形的失权程序。在公司章程对股权转让没有另行约定的情况下，有限责任公司股东对其他股东对外转让的股权有优先购买权。为防止股东的优先购买权的滥用，即确权后不行权，导致保护优先购买权成空文或对股权出让人和受让人的利益造成损害，审判实际中可以比照《公司法》第七十二条确定股东的优先购买权的行权期限、行权方式。
4、案例名称：丁某、南京同仁堂公司诉沈某、钱某股东出资纠纷案
案例索引：《人民法院报•案例精选》（20160218）
裁判要旨：《公司法》将注册资本实缴制修订为认缴制后，对认缴期限没有明确规定，由股东根据公司章程约定。如股东内部协议与备案章程发生冲突，在各股东之间对出资义务产生争议时，应认定以股东内部协议为准。
5、案例名称：儿童投资主基金与中华人民共和国杭州市西湖区国家税务局行政征收二审行政判决书
案例索引：（2015）浙行终字第441号
裁判要旨：国税函[2009]698号文第六条规定“境外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。”公司通过间接方式转让其其他公司股权，且不具有合理商业目的，属于以减少我国企业所得税为主要目的的安排，应按照698号否定被用作税收安排的中间公司存在。
6、案例名称：北京双新宇工贸有限责任公司上诉北京天康达科技发展有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例索引：（2016）京03民终10445号
裁判要旨：有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。股东无论在公司中所持股份多少，都有义务在法定期限内对公司进行清算。鸿浩公司作为有限责任公司，双新宇公司、杜剑刚作为股东负有妥善保管保管公司财产、账册、重要文件的义务，其未妥善履行相关义务，导致不能清算的客观结果。股东双新宇公司、杜剑刚应当对鸿浩公司对天康达公司的债务承担连带清偿责任。双新宇公司主张应以股东认缴的出资额为限对公司承担责任以及双新宇公司对于强制清算无和任何过错，天康达公司遭受的损失与其无关的上诉意见，缺乏事实及法律依据，人民法院不予支持。
7、案例名称：李陆与周宇峰、刘桂芝损害公司利益责任纠纷案
案例索引：（2015）民四终字第54号
裁判要旨：《公司法》第一百五十一条设定了股东代位诉讼的前置程序。但在公司内部组织机构已经失灵，或公司董事、监事均存在给公司造成损失的情况且作为案件被告时，则代表公司进行意思表示的机关（董事会、监事会）将不会以公司名义向法院起诉自己，此时应免除股东代为诉讼时的前置程序义务。
8、案例名称：应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
案例索引：最高院公报案例，2016年第10期《最高人民法院公报》
裁判要旨：在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
9、案例名称：李秀针与青岛杰盛置业有限公司、薛晓明公司解散纠纷案
案例索引：山东省高级人民法院（2015）鲁民再字第5号
裁判要旨：在判断公司应否解散时，即使公司符合《公司法》若干问题的规定（二）第一条之经营困难的情形，但仍要充分考虑到公司解散对社会公众利益的影响。股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。
10、案例名称：新华信托股份有限公司与北京时光房地产开发有限公司、兴安盟时光房地产开发有限公司合同纠纷
案例索引：最高人民法院（2015）民申字第3135号民事裁定
最高人民法院（2014）民二终字第261号民事判决
裁判要旨：公司被吊销营业执照只是取消营业资格，公司法人资格还继续存在，公司不能从事经营活动，但不影响股权转让进行。
公司对更换法定代表人作出决议后，虽工商行政管理部门对该“变动事项”尚未办理登记，但并不影响对新任法定代表人作为该公司法定代表人身份的认定。
声明：本文根据公众号 法务部 推荐案例整理。
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