分享|可视化解读公司自主解散的具体流程和相关规定

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一、公司自主解散的情形

《公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

　二、公司自主解散的法律后果　

解散的法律结果

❖解散并不立即导致公司人格的消灭（公司终止） 

❖公司应当停止公司的积极活动，进入清算程序

公司的法律主体状态

❖公司依然是存续的法人，但仅能从事与清算目的相关的活动

 ❖公司出现解散事由、依法清算完毕前，有关公司的民事诉讼，仍应以公司自己的名义进行

　三、公司自主解散是否必须经过清算　

     清算是公司解散后、注销前的必经程序 。公司清算是指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为

公司解散后原则上应当自行组织清算，公司未自行清算的，基于对有关权利人利益保护以及社会经济秩序维护的考虑，公司法赋予了债权人向人民法院申请强制清算的权利

　四、公司自主清算成立清算组的程序　

（一）自行清算情形下，清算组的组成

 有限责任公司——由股东组成

 股份有限公司——由董事或股东大会确定的人员组成

（二）自行清算情形下，成立清算组的时间

《公司法》第183条 

❖公司因本法第180条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

（三）清算组成员的更换

更换程序

❖依债权人或股东申请 

❖法院依职权更换 

更换事由 

❖清算组成员有违反法律或行政法规的行为  

❖清算组成员丧失执业能力或民事行为能力  

❖清算组成员严重损害公司利益或债权人利益

（四）清算组的地位 

❖公司解散后，取代公司内部机构，行使公司解散前的部门职能，主要表现为：对内执行清算事务，对外代表公司了结债权债务 

❖与公司解散前设置的内部机构具有同等的法律地位，但其仅能从事清算相关的活动 

❖公司清算期间，由清算组的负责人代表公司参加诉讼（破产清算中，由破产管理人代表公司参加诉讼）

（五）债权通知 

❖自清算组成立之日起10日内通知全体已知债权人

❖自清算组成立之日起60日内在省级或全国报纸公告

不履行通知义务的法律责任 

❖清算组未依法履行通知或公告义务，造成债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可要求清算组成员承担损失赔偿责任

（六）债权申报

申报债权的期限 

❖接到通知的,自接到通知之日起30日内   

❖未接到通知的，自公告之日起45日内 

❖申报债权期间，清算组不得进行清偿 

债权异议 

❖具体内容：债权人对清算组核对的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或核定后债权人仍由异议，债权人可以向法院起诉请求确认债权

❖债权人向法院起诉确认债权的，必须以公司为被告

债权的补充申报 

❖具体内容：债权人未在规定时间内向清算组申报债权的，在公司清算程序终结前，可以进行补充申报，清算组应予登记。

❖清算程序终结：是指清算报告经股东会或法院确认完毕。

补充申报的影响

❖债权人可在公司尚未分配的财产中获得清偿。

❖若剩余财产不能全额清偿，债权人可主张由股东以其已获分配的剩余财产清偿，但债权人对逾期申报存在重大过错的除外。

❖若剩余财产和股东获分配的财产均不足以清偿，债权人因此向法院提起破产清算申请的，法院不予受理。

（七）确认清算方案

清算方案的确认主体

❖自行清算，报股东会或股东大会确认

未经确认的清算方案

❖未经确认的清算方案 ，清算组不得执行

❖执行未经确认的清算方案，给公司或债权人造成损失的，由清算组成员承担赔偿责任

（八）自行清算的期限 

法律没有强制性规定

　五、清算程序终结　

清算程序终结，办理公司的各项注销手续，工商注销完成后，公司正式终止 。

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