分享|最高法裁判观点：伪造公章签章的合同效力及于公司的前提是行为人构成表见代理

（2017）最高法民申4441号

【案例要旨】行为人伪造公司公章,以公司名义签订买卖合同,公司虽不知伪造公章的事实,但已实际履行买卖合同的主要义务,可认定行为人的行为构成表见代理,公司应当承担相应的法律后果。

本院经审查认为,根据再审申请人提出的再审请求与理由,本案再审审查的焦点问题是建二公司与科润公司之间是否存在买卖合同关系,建二公司是否应承担向科润公司支付钢材款、贴息费及资金占用费的民事责任。

根据二审查明事实,2014年1月20日张庆华以“贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司甘塘产业园区项目部”的名义,向科润公司出具《授权委托书》,确定货物签收人。2014年1月20日张庆华以“贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司甘荫塘产业园区项目部”的名义、2014年3月28日张庆华以“贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司甘塘产业园区项目部”的名义与科润公司签订《钢材购销合同》,以上《授权委托书》《钢材购销合同》均加盖张庆华私刻的印影为“贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司甘塘产业园区项目部”的公章。另,张庆华在一审庭审中明确表明其未向科润公司支付过货款。建二公司虽不知张庆华伪造公章与科润公司签订合同的行为,但在该钢材买卖合同的履行过程中,科润公司多次向建二公司的项目部直接供应钢材,建二公司通过其项目部工作人员或者案外人其直接向科润公司支付了绝大多数货款,科润公司也将所收到的上述货款直接向建二公司开具发票并载明销货单位为科润公司,购货单位是建二公司,建二公司对此节事实并未提出异议。根据上述事实,足以认定张庆华的行为构成了表见代理,建二公司应当承担相应的法律后果。并且建二公司项目部收到钢材后应当履行支付货款的义务,其向科润公司支付余下钢材欠款并未损害自身利益。建二公司在本案的一审答辩、二审上诉理由以及再审请求所提的理由中,除了主张判决所认定的当事人之间法律关系错误之外,未能提供证据证明张庆华与科润公司串通损害建二公司利益。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于行为人没有代理权以被代理人名义签订的合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效的规定,一审判决认定张庆华的行为构成表见代理,据此认定建二公司与科润公司之间的买卖合同关系成立是正确的。二审判决虽然认为一审判决对当事人之间构成表见代理的认定存在瑕疵,但并不影响案件的再审。建二公司申请再审所提的当事人之间不构成表见代理以及建二公司与科润公司之间不存在买卖合同关系的理由均不成立,本院不予支持。

关于建二公司是否应承担向科润公司支付钢材款、贴息费及资金占用费的民事责任的问题。根据一、二审判决所认定的事实,张庆华分别于2014年6月16日、2015年1月15日、2015年2月15日向科润公司出具《企业对账函》《个人资产担保函》《还款承诺函》《对账表》,确认科润公司自2014年3月27日至2014年6月26日提供钢材7075.768吨、货款及运费27,830,124.88元、已付款23,800,000元、尚欠货款3,682,284.88元、贴息费347,840元、资金占用费1,738,550.55元。其中,2014年6月16日《企业对账函》中加盖张庆华私刻的“贵州建工集团第二建筑工程有限责任公司甘塘产业园区项目部”印章。此节事实虽然无法认定是建二公司与科润公司之间钢材买卖合同关系的整体对账情况,但鉴于张庆华的行为构成了表见代理,科润公司以此主张支付对账所确认的款项应予支持。至于上述款项数额是否准确问题,建二公司在上诉以及申请再审程序中均未提交足够证据予以推翻,本院亦无法具体审查。关于建二公司申请再审所提其在二审程序提交了三份新的证据,二审未予评价,仅以无证据证明为由予以否认是否构成程序违法的问题。经查,二审判决对建二公司在上诉过程中是否在法定举证期限内提交上述“新的证据”未予记载或表述,但建二公司向本院申请再审时亦未能有效证明其在二审程序中提交过上述三份证据材料。故无法认定二审审理是否构成程序违法。且建二公司向本院申请再审时亦未提交该三份证据的复印件,显然属于对自身诉讼权利的严重懈怠。建二公司应当自行承担该怠于行使权利的不利后果。

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