山东高院：司法实践中股权转让合同的解除条件是否成就的认定

司法实践中股权转让合同的解除条件是否成就的认定

——卢某甲诉卢某乙等解除股权转让合同纠纷案

裁判要旨

股权属于特殊的民事权益，具有财产权与人身权的复合属性。股权转让合同的解除，必然涉及股东身份的变更。在受让方已变更登记为公司股东，对外具备公示公信效力，并已实际参与公司经营运行的情形下，转让方起诉要求解除股权转让合同的，人民法院在审查时应在遵循一般合同解除规则及条件基础上，着重考察是否符合公司法有关股权转让的相关规定尤其是股东股权转让及公司股权架构稳定与交易安全方面的要求，以有效保护债权人及其他相关第三人的合法权益，维护稳定的公司运营机制与管理秩序。

基本案情

卢某甲向淄博市张店区人民法院起诉称：原、被告双方系父子关系，双方于2022年10月17日签订的股权转让合同约定：原告同意将其持有的某某公司股份依法转让给被告，被告同意购买上述股份，被告同意在本合同订立三十日内以现金形式一次性支付原告所转让的股份价款。约定的合同解除条件为：由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。因被告存在严重违约，未按双方签订的合同约定支付股权转让款，严重影响原告的经济利益。为此，原告诉至法院，请求：1.依法判令解除原、被告双方于2022年10月17日签订的股权转让合同。2.依法判令被告及第三人王某、郑某协助原告变更股权登记手续，恢复原告在某公司的股东身份。

被告卢某乙辩称：1、原被告之间的股权转让合同，符合法律规定，原告要求解除股权转让合同依法不能成立。2、原告要求解除股权转让合同与事实不符，与法律相悖，依法不能成立。3、原告要求被告及第三人变更股权登记，恢复股东身份的主张，缺乏事实和法律依据。4、请求依法驳回原告诉讼请求。

淄博市张店区人民法院经审理查明：原、被告双方系父子关系。2022年10月17日，双方签订股权转让合同1份，合同约定，原告将其持有的某公司股权转让给被告，被告同意购买上述股份。合同第五条约定，发生下列情况之一，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。第七条约定，本合同经甲乙双方签字并经某公司股东会同意后生效。

经某公司股东会议决议，同意该股权转让协议，其他股东放弃优先购买权。原、被告及案涉第三人均在股东会决议签字，卢某甲已退出公司，卢某乙经公司登记机关变更为某公司股东。

上述股权转让合同签订后，被告卢某乙将股权转让款交付至标的公司某公司，由该公司将该款项支付给原告卢某甲。卢某甲收到款项后以股权履行义务主体非某公司为由退回。

裁判结果

淄博市张店区人民法院一审判决：驳回原告的诉讼请求。一审判决作出后，原告不服，向淄博市中级人民法院提出上诉。淄博市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

案例解读

股权转让合同虽为普通合同类型，其解除在遵循一般合同解除的规则及条件外，应着重考察是否符合公司法的相关规定，尤其是股东股权转让及公司股权架构稳定与交易安全方面的要求。

首先，针对原告解除案涉股权转让合同的理由是否符合一般合同解除的条件作出分析认定。其一，关于案涉股权转让款的支付方式与主体是否构成合同解除的理由。被告将自有的款项交付至标的公司后，再由该公司支付给被告，只是履行合同的方式而已，并无不当，并未损害他人利益，不改变合同的基本性质，也未改变合同约定的支付主体。被告收款后再退回，诉讼中又以支付主体不当、可能涉嫌抽逃出资为由解除合同，事实与法律依据均不足。退一步讲，即使该款项由该标的公司支付，涉嫌股东抽逃出资或资金垫付关系，也是涉事股东与现标的公司之间的出资争议，应由标的公司或其他股东依法主张相应的权益。不论何种情形，均与已经退出公司的原告无涉，也不会影响双方签订的股权转让合同的效力与状态。

其二，关于原告以“一方违约，严重影响了守约方（在原公司）的经济利益”的解除理由。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”从上述法律规定看，在当事人不能履行合同或履行合同不符合约定的情形下，只有违约事实达到致使另一方不能实现合同目的程度，方能作为合同解除的条件。首先，作为股权转让方，其签订股权转让合同的经济目的在于获取股权转让款，在受让方已经支付或者完全有能力支付的情形下，其股权转让的目的可以实现，其经济利益不会受到影响，本案即属于该种情形。其次，依据案涉股权转让合同第二条第2项规定，甲方即原告转让其股权后其在某公司原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。且协议生效后，乙方即被告按出资比例及章程规定分享利润和分担风险及亏损。（含转让前该股权应享有和分担的公司债权债务）原告退出标的公司后，标的公司的经营状况包括利润、营收等，从合同规定内容看与原告并无关联。因此，原告以“被告违约，严重影响其在原公司的经济利益”为由解除合同，未见证据支撑，缺乏事实关联依据。

其三，从案涉合同第五条约定的解除方式看，在发生可变更、解除合同的情形下，双方亦“必须就此签订书面变更或解除合同。”因此，即使存在上述合同解除情形，双方意欲解除案涉合同，应当采取书面协商和变更形式，排除了单方面未经协商解除合同的情形。故，从合同解除形式上看，亦不应支持原告的诉讼请求。

其次，从公司法的角度考察，本案原告即使符合一般合同的解除条件，但从本案具体事实看，合同解除不符合公司法有关规定，也不可能获得支持。其一，股权属于特殊的民事权益，既具有财产权属性，也具有身份权属性。股权合同的解除，必然涉及股东身份的变更，因此应当首先遵循有限公司人和性的原则要求，更应当符合公司法股权转让的相关规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”因此，股权转让合同的解除，应当征得其他股东的过半数同意。若其他股东过半数不同意，人民法院则不应支持股权合同的解除，并按照公司法第七十一条的其他规定办理。本案其余股东即两名第三人同意解除案涉股权转让协议，只是满足了股权合同解除的前提条件。其二，《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”在满足其他股东过半数同意的基础条件下，还应当着重考察股权转让的标的物即股权是否存在不能履行的法定或事实障碍。如果案涉股权已被质押，或已被第三人再次受让或被查封、扣押等，均属于法律上、事实上不能履行的情形，涉事股权若存在上述情况，转让合同亦不能解除。其三，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股权转让合同具有特殊性，解除股权转让协议不仅直接影响合同当事人的利益，还会影响标的公司的经营、股权架构的稳定，影响债权人及其他相关第三人的利益。尤其是受让方已变更登记为公司股东，对外具备公示公信效力，并已实际参与公司经营运行的情形下，如转让股东行使解除权，势必打破业已稳定的公司运营机制，导致公司管理秩序、股权架构秩序的变动，更会引起一系列合同关系的连锁性混乱，也会影响债权人的利益，不利于公司秩序、合同秩序的稳定，弊大于利。如果把转让方的救济途径，限定在选择支付股权转让款，赔偿其经济损失，把纠纷、矛盾、利害关系、利益取舍限制在股权转让合同当事人之间，不再涉及“股权转让合同”外其他法律关系的变动，利远大于弊，符合法律公平、公正的价值取向，也符合民事秩序、社会稳定的基本要求。

综上，从公司法的角度综合衡量，案涉股权转让协议已经完成，被告已登记为公司股东并参与公司经营管理，公司新股东登记后对外具有公信、公示效力。股东退出公司的途径包括股权转让、撤销股东资格等方式，但本案原告试图运用一般的合同解除规则达到股东资格变更或解除的效果，不符合公司法的有关规定。在合同不存在无效、可变更、可撤销的情形下，其要求解除案涉股权协议，既不符合普通的合同解除规则和情形，也不符合公司法有关股东资格变更的相关规定，故原告的诉讼请求，依法应当予以驳回。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第三十二条   公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《中华人民共和国公司法》第七十一条   有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

《中华人民共和国民法典》第五百八十条  当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

一审独任审判员：徐金辉

法官助理：卞建蓉   书记员：韩晓燕

编写人：淄博市张店区人民法院 徐金辉  刘晓辉

审定人：山东省高级人民法院  芦 强  

              淄博市中级人民法院   荣明潇

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