“一带一路”营商法律环境考察全纪实 | 走出去·越南篇（一）
导言
“2019年9月23日，申浩外事委员会七名律师顺利抵达越南社会主义共和国首都河内。此次由申浩外事委员会七名律师组成的“一带一路东南亚法律营商环境与投资风险考察团”，将重点考察越南、老挝、柬埔寨三国的投资环境。
世界需要中国，中国也需要世界，尤其是“一带一路”沿线法律服务。中国律师“走出去”，是适应经济全球化进程、形成对外开放新体制的需要，对于维护我国经济安全和发展利益，维护我国在海外的机构、人员合法权益具有重要意义。
上海申浩律师深处中国国际化开放的前沿，理应作出自己的贡献，这也是历史赋予的机遇和责任。”
——田庭峰律师自今日起，申浩律师事务所将开辟全新专栏《“一带一路”营商法律环境考察全纪实》，为您全方位介绍此次考察的进展与成果，并附上越南、老挝、柬埔寨三国投资指南供您参考，敬请期待！
“一带一路”投资指南越南篇（一）
越南对外经贸关系
【中越双边贸易】
中国是越南最大进口市场，2017年越南自中国进口额为585亿美元，同比增长17%。
近年来，中越经贸关系发展迅速，中国已连续12年成为越南第一大贸易伙伴。
2011年10月，两国签署《中越经贸合作五年发展规划》。2013年10月，双方签署《关于建设发展跨境经济合作区的谅解备忘录》。2016年9月，中越双方签署《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》，并重签《中越边境贸易协定》。
2017年11月，双方签署“一带一路”倡议与“两廊一圈”规划发展战略对接协议，并就电子商务、基础设施合作、跨境合作区谈判等签署相关协议，制定五年规划重点项目清单。
2013年—2017年中越双边贸易统计（单位：亿美元）
【中国对越投资】
据越方统计，2017年中国对越新增投资21.7亿美元，同比增长15.6%。其中，新增项目284个，投资金额1.4亿美元。目前，中国对越南投资主要集中于加工制造业、房地产和电力生产行业。
【承包劳务】
越南是中国在东盟重要的工程承包市场。目前，中方承建的部分大型项目陆续建成投产。
据中国商务部统计，2017年中国企业在越南新签承包工程合同246份，新签合同额60.98亿美元，完成营业额28.79亿美元；累计派出各类劳务人员4168人，年末在越南劳务人员9744人。新签大型工程承包项目包括中国华电科工集团有限公司承建越南沿海二期燃煤电厂；中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司承建越南安庆北江燃煤电厂总承包项目；广西海外建设集团有限公司承建东方国际疗养综合性高等级医院等。
对外贸易的法规和政策规定
【贸易管理的相关规定】
【进口管理】
根据加入WTO的承诺，越南逐步取消进口配额限制，基本按照市场原则管理。
禁止进口的商品主要包括：武器、弹药、除工业用以外的易燃易爆物、毒品、有毒化学品、军事技术设备、麻醉剂、部分儿童玩具、规定禁止发行和散布的文化品、各类爆竹（交通运输部批准用于安全航海用途的除外）、烟草制品、二手消费品（纺织品、鞋类、衣物、电子产品、制冷设备、家用电器、医疗设备、室内装饰）、二手通讯设备、右舵驾驶机动车、二手物资、低于30马力的二手内燃机、含有石棉的产品和材料、各类专用密码及各种密码软件等。
自2016年7月起，越南允许进口使用年限不超过10年的二手设备。该通知将取代2014年7月出台的第20/2014/TT—BKHCN号通知。根据第23号通知，进口的二手设备在安全、节能和环保方面，需符合越南国家技术标准或G7标准。此外，越南还将禁止进口被权威机构认定为落后、质量差、污染环境的二手设备。生产企业需要维修、更换正在运行的设备，可允许进口二手零部件，可以自主进口或委托其他企业进口。此外，对于使用年限超过10年的二手设备，如生产企业仍需进口，也可向越南科技部提出申请。
【出口管理】
关于出口，越南主要采取出口禁令、出口关税、数量限制等措施进行管理。
禁止出口的商品主要包括：武器、弹药、爆炸物和军事装备器材、毒品、有毒化学品、古玩、伐自国内天然林的圆木、锯材、来源为国内天然林的木材、木炭、野生动物和珍稀动物、用于保护国家秘密的专用密码和密码软件等。
【海关管理规章制度】
【关税制度】
越南现行关税制度包括4种税率：普通税率、最惠国税率、东盟自由贸易区税率及中国-东盟自由贸易区优惠税率。
普通税率比最惠国税率高50%，适用于未与越南建立正常贸易关系国家的进口产品。原产于中国的商品享受中国-东盟自贸区优惠税率。根据中国-东盟自贸区货物贸易协议，越南2018年前对90%的商品实现零关税，2020年前将对其余商品削减5-50%的关税。申报中国-东盟自贸区优惠关税应满足原产地规则和直接运输规则。
根据东盟规定，2018年起，越南与东盟成员国之间汽车、摩托车、食品等多数商品实现零关税。
【关税税率】
越南各类产品具体关税税率可按照HS编码在越南海关总局网站上查询。
对外国投资的市场准入规定
【越南主管政府部门】：越南计划投资部（此次考察的重点行程之一）
【投资行业规定】
（1）危害国防、国家安全和公共利益的项目；
（2）危害越南文化历史遗迹、道德和风俗的项目；
（3）危害人民身体健康、破坏资源和环境的项目；
（4）处理从国外输入越南的有毒废弃物、生产有毒化学品或使用国际条约禁用毒素的项目。
限制投资项目
（1）对国防、国家安全、社会秩序有影响的项目；
（2）财政、金融项目；
（3）影响大众健康的项目；
（4）文化、通信、报纸、出版等项目；
（5）娱乐项目；
（6）房地产项目；
（7）自然资源的考察、寻找、勘探、开采及生态环境项目；
（8）教育和培训项目；
（9）法律规定的其他项目。
特别鼓励投资项目
（1）新材料、新能源的生产；高科技产品的生产；生物技术；信息技术；机械制造；配套工业。
（2）种、养及加工农林水产；制盐；培育新的植物和畜禽种子
（3）应用高科技、现代技术；保护生态环境；高科技研发与培育
（4）使用5000人以上劳动密集型产业
（5）工业区、出口加工区、高新技术区、经济区及由政府总理批准重要项目的基础设施建设；
（6）发展教育、培训、医疗、体育和民族文化事业
（7）其他需鼓励的生产和服务项目：25%以上的纯利润用于研究与发展。
（1）新材料、新能源的生产；高科技产品的生产；生物技术；信息技术；机械制造；配套工业。
（2）种、养及加工农林水产；制盐；培育新的植物和畜禽种子
（3）应用高科技、现代技术；保护生态环境；高科技研发与培育
（4）使用500-5000人劳动密集型产业。
（5）基础设施建设
（6）发展教育、培训、医疗、体育和民族文化事业的项目
（7）发展民间传统手工业
（8）其他需鼓励的生产和服务项目
【投资方式的规定】
根据越南《投资法》，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者可登记注册经营一个或多个行业；根据法律规定成立企业；自主决定已登记注册的投资经营活动。
直接投资
直接投资方式包括：
外商独资企业；
成立与当地投资商合资的企业；
按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资；
通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；
通过合并、并购当地企业的方式投资；
其他直接投资方式。
间接投资
间接投资方式包括：
购买股份、股票、债券和其他有价证券；
通过证券投资基金进行投资；
通过其他中介金融机构进行投资；
通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。
间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从2015年9月份开始外资可以100%持有越南企业股份（银行业依旧维持30%的外资持股上限）。
外资并购
根据越南总理2016年12月28日批准的第58/2016号决定，越南政府计划在2016-2020年间完成137家国有企业的股份制改革，包括银行、航空、通信、造船、汽车、电力、水泥、交通等重要行业，鼓励外商参与，允许外商购买股份和参与管理，仅保留103家国有全资企业（未包括农林业、国防、安全等领域企业）。外商可通过购买上市企业的股票，或购买股份制企业的股权等方式进行并购。
外资并购登记材料包括：企业并购书面申请（含并购及被并企业的名称、地址及法人代表信息、企业并购活动简况）、被并购企业董事会及企业所有者关于出售企业的决定、并购合同、合并后企业的规章草案、外资法律资格的确认书。提交上述材料一式两份，办理手续者需提供介绍信或居民身份证、护照，越南主管职能部门确认材料合规后，将在15个工作日内予以反馈。
BOT方式
越南《投资法》第21条规定外国投资者可通过BCC、BOT、BTO及BT合同方式进行直接投资；越南政府总理第108/2009/ND-CP号决议和第24/2011/ND-CP补充决议对BOT、BTO及BT合同方式投资作明确规定：合作领域包括：
公路及公路桥梁、隧道；
铁路、铁路桥梁、隧道；
航空港、海港与河港；
饮用水供应系统、排水系统、垃圾和污水回收处理系统；
电站及输送电；
国家医疗、教育、职业培训、文化体育及国家机关办公等基础设施项目；
政府总理规定的其他基础设施项目。
政府通过招投标方式确定投资方，特殊情况，如仅一家参与投标或项目急需短期内完成等特殊情况将由政府或各地方政府提请直接指定投资方。
对外国投资的优惠
2015年7月，为适应TPP等新的国际贸易和投资规则需要，越南对2006年出台的投资法进行了较大的补充修改，出台了新的《投资法》。该法主要对外商投资者界定、外资企业设立程序、外资购买本国企业股票以及一站式政策等相关问题予以进一步澄清。同时，大力简化行政审查手续，给予外商投资更大的优惠幅度。联合国贸发组织评价越南为东盟最具外资吸引力的国家。
优惠政策
（1）外商投资高新技术产业，可长期适用10%的企业所得税税率（园区外高科技项目为15%，一般性生产项目为20%-25%），并从盈利之时起，享受4年免税和随后9年减半征税的优惠政策。
（2）在高新技术企业工作的越南籍员工与外籍员工在缴纳个人所得税方面适用同等纳税标准。
（3）外国投资者和越南国内投资者适用统一租地价格；投资者可以土地使用权价值及与该土地使用面积相关联的财产作抵押，依法向在越南经营的金融机构贷款；对高新技术研发和高科技人才培训项目，可根据政府规定免缴土地使用租金。
（4）在出入境和居留方面，外籍员工及其家属可申请签发与其工作期限相当的多次入境签证；越南政府依据有关法律规定为外籍员工在居留、租房购房等方面提供便利条件。
（5）高新技术项目：投资者根据其他投资优惠政策法规文件的规定享受最高的优惠政策待遇。
在越南开展投资合作如何办理相关手续
关于投资项目的设立和运营的手续及步骤包括一下步骤：
中国企业到越南开展投资合作应该注意哪些事项
中国企业在越南投资经营需注意：
（1）认真进行项目调查和市场考察，避免盲目投资。
（2）充分了解越南吸收外资的法规政策和投资环境，遵守越南的法律法规和相关规定，守法经营。避免引进技术落后、污染严重等越南政府不鼓励投资的项目。
（3）尽量以独资方式投资设厂，如与越方以合资方式设厂，应对越方合作伙伴进行深入了解，寻求信誉好的合作伙伴。
（4）加强投资风险防范，按规定办理国内外投资报批许可手续。签订投资合同时，要仔细考虑合同条款，明确双方的权利与义务，以防发生纠纷时无据可依。
（5）选派能力强、素质高、外语好（越语或英语）的业务人员赴越开展工作。
（6）处理好与合作方以及当地有关部门的关系，注意内部协调。
（7）项目投产后，要注意履行企业社会责任，与当地政府和民众搞好关系。
（8）搞好生产经营管理，树立以质取胜的经营理念。
（9）保持与中国驻越南使（领）馆经商参处（室）的联系，定期向经商参处（室）汇报企业生产经营和管理情况。遇到重大问题要及时向使（领）馆报告。
下篇预告：
在明日的推送中，我们将介绍申浩外事委员会一行7人对越南投资环境与法律、政策考察的首日行程，并附上“一带一路”投资指南越南篇（二）——土地、税收、劳务篇。
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