股东财务知情权的困境与出路 | 律师实务
股东是公司的出资人和所有权人，股东有资格也有权利知悉公司的财务状况。《公司法》第三十三条1和第九十七条2规定了股东的知情权。但真实的情形为：股东以此行使知情权往往会陷入查账与审计的困境，股东该如何另辟蹊径寻找出路？
01
查账之困
基于法律的明确规定，大家对于查阅、复制公司财务会计报告和查阅公司会计账簿都没有争议，有争议的是会计凭证能否查阅。财务会计报告和会计账簿是对会计凭证的处理和统计，逻辑上讲，这个处理和统计可能失真。于是，股东都希望一并查阅会计凭证以便验证财务会计报告和会计账簿是否准确。对此，各级人民法院的态度总体可以概括为肯定说、否定说和折中说。
1.肯定说
（1）最高人民法院2011年第8期发布公报案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》。该案例明确股东查阅权行使的范围，应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。既然是公报案例，说明最高人民法院认可、支持裁判结果。
（2）同时（2018）吉01民终359号案例中法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定股东可以查阅公司会计账簿，但对于能否一并查阅会计凭证未予明确。基于会计凭证是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅的范围仅限于会计账簿，将难以确保股东通过查阅会计账簿了解公司的真实经营情况，造成股东知情权落空。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的源泉，可以视为会计账簿的附件，股东查阅会计账簿时一并查阅会计凭证不会过分加重公司义务。
2.否定说
然而，最高人民法院在（2019）最高法民申6815号《富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》一案中，法院认为：《会计法》规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证；《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证；股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。
3.折中说
笔者注意到，今年以来部分地区法院又出现了折中说，具有一定的参考价值。
（1）上海市第二中级人民法院李非易审判团队3认为，“在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性，法院可以对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。”法院经审慎审查后，可以有条件地允许股东查阅会计凭证，而不宜一概不允许查阅。
（2）无锡市中级人民法院蒋馨叶法官4认为，“应当在平衡股东权益和公司经营秩序及商业秘密保护的前提下，对股东要求查阅会计凭证的请求，进行综合判断，切忌采取“一刀切”的判断方式。 实践中会有部分股东对合同、询证函等特定材料主张知情权，该类请求通常缺乏法律及司法解释的支持，原则上应予驳回。但对于一些确实具有客观合理理由，且仅对某特定材料提出主张的股东，可以在严格审查请求的理由及案件相关事实的基础上，综合审慎判断。”
无论是最高人民法院的摇摆还是最近出现的折中，显然都不是查账股东最想要的。查账之困，在于会计凭证。
02
审计之困
《公司法》关于审计的条文共有三个，分别是第六十二条5、第一百六十四条6、第一百六十九条7。第六十二条设于第二章（有限责任公司的设立和组织机构）第三节（一人有限责任公司的特别规定），第一百六十四条和第一百六十九条都设于第八章（公司财务、会计）。
从法律文本的章节安排来看，一人有限责任公司属于有限责任公司的一种特殊情形，本质上仍然属于有限责任公司。如果单从第六十二条来理解，似乎只有一人有限责任公司才应当审计年度财务会计报告，其它有限责任公司不需要审计。而包含第一百六十四条和第一百六十九条的第八章，主题是公司财务、会计且设于有限责任公司章和股份有限公司章之后；以此来理解，第一百六十四条和第一百六十九条适用于所有依据《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，当然包括一人有限责任公司；如果是这样，那么第六十二条似有多余之嫌。
无论是第六十二条还是第一百六十四条，都使用了“应当”，因此，审计年度财务会计报告是公司的法定义务。但是，《公司法》第十二章（法律责任）并没有规定公司未审计年度财务会计报告的法律责任，也没有赋予股东因此寻求司法救济的权利。最高人民法院发布的五件司法解释以及《九民纪要》都没有涉及审计事项。无救济无权利，无责任无义务。《公司法》审计条款，似乎沦为花瓶。
因没有法律授权，股东起诉公司要求审计年度财务会计报告将陷入困境。在笔者检索到的案例中，仅有（2016）鄂1003民初831号一案，法院支持了原告的审计诉求。审计之困，在于法律的理解、诉权的缺失。
03
另辟蹊径
查账可能不及会计凭证，要求审计又难获支持，股东知情权路在何方？笔者认为，股东请求查阅、复制经过审计的财务会计报表是一条可行的途径。
首先，《公司法》第三十三条和第九十七条都规定了股东有权查阅、复制公司财务会计报告，这是股东的法定权利。
其次，《公司法》第六十二条和第一百六十四条，都使用了“应当”，审计年度财务会计报告是公司的法定义务。笔者认为，该条款的立法本意，在于督促公司客观、规范地开展会计业务，便于股东和相关部门（比如统计部门）了解公司真实的财务状况。股东有权利查账，公司有义务审计。如果涉诉，股东的请求，不是单纯的查账，也不是启动审计，而是二者的结合。公司提供经过审计的财务会计报告，该请求应当得到人民法院的支持。
笔者检索到两则案例：（2018）粤0303民初22500号和（2014）穗南法民二初字第29号。
（2018）粤0303民初22500号案例支持了股东要求公司提供经过审计的财务会计报告的诉求。公司不服提起上诉，（2019）粤 03 民终 118 号，二审法院驳回上诉维持原判。遗憾的是，判决书记载，本案争议的焦点为原告是否具有股东资格，而非股东是否有权利要求公司或公司是否有义务提供经过审计的财务会计报告。
（2014）穗南法民二初字第29号案例中，原告请求法院判令“被告将2011年11月至2013年11月间的所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、会计凭证、会计账簿、会计报表提供给原告委托的会计师事所进行账目审计并复制，并提供审计场所。”法院判决“被告……提供……经审计的财务会计报告供原告……查阅、复制……” 判决和诉求虽然不是一一呼应，但法院给出判决的理由却很给力。法院认为“依据《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定‘公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作’。故被告提供的财务会计报告应当是经会计师事务所审计的财务会计报告……”
这两则案例，虽然难称完美，但却给出了有益、可行的启示。
04
结语
笔者认为，在单一查账诉求和单一审计诉求都陷入困境的现实情况下，股东请求查阅、复制经过审计的财务会计报告，既利用了股东的知情权条款，又盘活了公司的审计义务条款，对于查账股东而言无疑是一条可以尝试且充满希望的途径。
本文注释：1.《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《公司法》第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。3.源自微信公众号《至正研究》2021年4月19日文章《股东知情权类改发案件裁判要点|至正研究》4.源自微信公众号《无锡市中级人民法院》2021年11月16日文章《深耕·微分享|股东知情权纠纷审理“三要诀”》5.《公司法》第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。6.《公司法》第一百六十四条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。7.《公司法》第一百六十九条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
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