瑞华研究丨问题1-3-18（资产组内净流动资产的变动对减值测试中现金流量现值测算的影响）
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问题1-3-18（资产组内净流动资产的变动对减值测试中现金流量现值测算的影响）
问题：
如下文背景资料介绍，A公司在进行商誉减值测试时，如何考虑资产组内净流动资产的变动对资产组可收回金额的影响？
背景：
A公司以B公司2016年12月31日经审计、评估的结果为定价基础，受让B公司原股东持有的B公司60%股份。股权收购后，A公司可以控制B公司，因此将B公司纳入合并报表范围。
以2016年12月31日为基准日，B公司全部股东权益的评估结果为4.2亿元（收益法）。A公司按照4.2×60%=2.52亿元作价收购（即合并成本为2.52亿元）。购买日为2017年10月31日。B公司于购买日的可辨认净资产公允价值为1.2亿元，其中60%持股比例对应的份额为1.2×60%=0.72亿元（可辨认净资产公允价值来源参考资产基础法评估数据以及以该评估结果持续计算所享有的基准日到合并日的过渡期净利润），A公司合并财务报表上因本次收购形成商誉1.8亿元（2.52-1.2×60%）
2017年12月31日，为对收购B公司股权形成的商誉进行减值测试，A公司委托评估师以2017年12月31日作为基准日，再次对B公司进行收益法评估，评估结果为3.9亿元。其中：B公司从购买日2017年10月31日至2017年12月31日期间经审计的净利润为0.4亿元（以购买日可辨认资产公允价值为基础持续计算的净利润额），B公司这一期间账面无其他净资产变动。并且假设：B公司整体构成一个资产组，且该资产组的划分在购买日至本期末资产负债表日之间无变动；B公司在此期间未新增投资、融资性质的流动资产和流动负债（如交易性金融资产、短期借款等）。
按照《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中“例9-11”举例的方法，商誉减值测试的公式总结为：
商誉减值测试=X+Y-Z
其中：X是按照A公司收购B公司60%股权的合并对价推算收购100%股权将产生的商誉模拟数；Y是B公司于2017年12月31日可辨认净资产在A公司合并报表层面的账面价值；Z是最新评估的资产组可收回金额。
A公司管理层对该商誉及B公司形成的资产组进行减值测试时，对Y值的选择考虑了两种方法：
方法一：
上述公式中Y值，为购买日B公司的可辨认净资产的公允价值1.2亿元，B公司合并日后的净利润0.4亿不予考虑。此时B公司与商誉相关的资产组整体减值为：
X+Y-Z=（1.8÷60%）+1.2-3.9= 4.2-3.9 =0.3亿元。
推算至A公司合并报表层面按照60%的持股比例，商誉的减值金额为0.3×60%=0.18亿元。此方式的原理相当于是按照前后两次收益法评估结果之差作为商誉减值的依据。
方法二：
Y值应以购买日B公司的可辨认净资产公允价值1.2亿元为基础，并考虑购买日后至资产负债表日期间的净利润0.4亿元进行调整。在2017年12月31日进行减值测试时，B公司的可辨认净资产的账面价值为1.2+0.4=1.6亿元。与之相对应，需对该资产组的收益法评估值3.9亿元进行调整，在该评估值基础上加上因购买日后至资产负债表日期间的净利润0.4亿元所对应的净流动资产增加额（假设已对B公司的应收和预付款项、存货等各项流动资产分别按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第1号——存货》的规定进行了减值测试，并已恰当计提减值准备，对流动资产计提减值准备的损益影响已体现在上述0.4亿元的净利润中），方可求得该资产组的可收回金额。相应地，在该方法下，该资产组的可收回金额（上面公式中的Z值）变为：3.9+0.4=4.3亿元。
此时B公司与商誉相关的资产组整体减值为：
X+Y-Z=（1.8÷60%）+1.6-4.3= 4.6-4.3 =0.3亿元。
推算至A公司合并报表层面按照60%的持股比例，商誉的减值金额为0.3×60%=0.18亿元。该结果与上述“方法一”下相同。
从逻辑上说，在购买日计算商誉时，是以首次评估基准日2016年12月31日的资产基础法的评估结果为基础，将评估基准日至购买日2017年10月31日之间10个月以基准日各项资产负债公允价值持续计算的利润所形成的净资产叠加考虑形成B公司于购买日的可辨认净资产的公允价值的。按照这一逻辑顺延，则2017年12月31日B公司可辨认净资产在A公司合并报表层面的账面价值也应是以首次评估日的评估结果加该基准日至当前资产负债表日期间的持续计算的净利润所形成的净资产计算得出；也即该结果也应等于购买日确定的B公司可辨认净资产的公允价值，加B公司11-12月的以购买日公允价值为基础持续计算的净利润的计算结果。
在确定Z值时，A公司管理层注意到：评估师出具的收益法评估报告中有如下内容：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务；
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值-非经营性负债价值＋溢余资产价值；
企业自由现金流评估值：以目前的资料预测未来5年具体数，以及永续现流假设数的一个汇总折现数。
经向评估师了解，评估实务中，收益法评估结果一般而言是采用的是营运资金赚取利润额的折现值，溢余资产例如现金、股票等在实务中涉及较少。在公开的上市公司重组案例中，管理层也查阅到有的上市公司在约定的业绩承诺期（通常为3年）期满后，在对收购标的进行减值测试时，也是采用的收购时点标的资产评估价值与业绩承诺期满时点标的资产的评估价值相减，作为商誉的减值测试依据，与方法一的思路一致。
从收益法评估的思路来看，该估值结果是未来现金流量的折现。其范围并未明确对应至具体哪些资产负债项目。是否造成X、Y值与Z值之间口径不一致，该公式中的各参数（尤其是Y和Z值）应如何确定，是否可以直接相减？
解答：
在进行资产减值测试时，“一致性”是《企业会计准则第8号——资产减值》中的重要原则。本案例中，在确认商誉减值测试时，应遵循现金流计算和资产组账面价值确定的“一致性”即“同口径”原则，即，如果资产组账面价值中包含了营运资金（即净流动资产，流动资产减去流动负债的差额），则对应的现金流预测应在净利润、折旧摊销调整等基础上再加上各年度营运资金净增减对现金流量的影响。
企业预测未来现金流量时，应当避免重复计算收回债权或偿付债务的现金流量。这样处理较为复杂，因为资产组整体的现金流量是多种因素共同作用的结果，通常很难将某一笔现金流量明确识别为仅与营运资金项目的增减变动相关（例如，收回应收账款收到的现金，其中固然有应收账款减少这一“营运资金变动”方面的原因，但导致与该笔应收账款及其对应的营业收入确认的因素则更多，包括料工费等生产要素的投入、将机器设备运用于加工过程、发生销售费用以实现对外销售等）。实务中通常采用的解决办法是将营运资金项目包括在资产组的账面价值中，并将营运资金结余变动的影响纳入现金流量预测中。
下例说明了包含和排除营运资金项目带来的影响。
年末，某公司的净资产包括以下方面：
资产组中资产的账面价值 100,000
营运资金：净流动负债 (800)
其预计未来五年的息税前现金流量（包括和不包括营运资金的变动）以及使用10％折现率的净现值如下：
年度 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
税前现金流量（注） | 10,000 | 20,000 | 30,000 | 40,000 | 50,000 | |
期初营运资金 | (800) | (1,500) | (3,000) | (4,500) | (6,000) | (7,500) |
期末营运资金 | (1,500) | (3,000) | (4,500) | (6,000) | (7,500) | |
营运资金变动 | 700 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | (7,500) |
注：税前现金流量不包括营运资金变动。
第五年的期末营运资金看作第六年的现金流出。
年度 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
包含期初营运资金的现金流量 | 10,700 | 21,500 | 31,500 | 41,500 | 51,500 | (7,500) |
按照10%折现率计算的净现值 | 107,251 | |||||
不包含期初营运资金的现金流量 | 11,500 | 21,500 | 31,500 | 41,500 | 51,500 | (7,500) |
按照10%折现率计算的净现值 | 107,979 |
包含期初营运资金：
①包含净营运资金的资产组账面价值 | 99,200 |
②包含期初营运资金的现金流量净现值 | 107,251 |
③差额（③=②-①） | 8,051 |
不包含期初营运资金：
①不包含净营运资金的资产组账面价值 | 100,000 |
②不包含期初营运资金的现金流量净现值 | 107,979 |
③差额（③=②-①） | 7,979 |
需要注意的是，由于现金流量发生期间差异的折现影响，两种情况下的计算的差额不尽相同。通常而言，折现造成的差异对于短期营运资金项目而言并不重要。但是，我们认为，如果影响重大的话，应该调整这种影响。
任何其他组合（如将不包含净营运资金的资产组账面价值与包含期初营运资金的现金流量净现值相比较、将包含净营运资金的资产组账面价值与不包含期初营运资金的现金流量净现值相比较）都无法使资产组和现金流量现值在一致的基础上进行比较，因而是不恰当的。
在实际操作中，由于流动资产和流动负债与资产组现金流确定的紧密联系，一般难以完全脱离流动资金变动的影响来估计未来现金流，也难以将流动资产和流动负债完全从资产组的账面价值中剥离出去。因此，如上述举例所示，将期初营运资金纳入资产组账面价值或者从资产组账面价值中排除，对应计算的未来现金流量现值大体上会同增或同减，也就是不会因为流动资金规模的增减而影响整体资产组是否减值的结论。但在实务操作中，上述“方法二”（“Y值应以购买日B公司的可辨认净资产公允价值1.2亿元为基础，并考虑购买日后至资产负债表日期间的净利润0.4亿元进行调整”）应当具有更大的适用性，即：一方面将资产组内的经营性流动资产、负债的账面价值（已扣减按相关会计准则规定计提的流动资产、金融资产减值准备）纳入资产组内可辨认资产的账面价值中，另一方面在确定资产组的可收回金额时，需同步考虑这些所增加的经营性净流动资产的可变现净值或可收回金额对资产组整体可收回金额的影响。如果不考虑，而仅仅以收益法评估的“股东全部权益价值”直接作为资产组的可收回金额，则会出现“资产组赚取的利润越多，经营性净流动资产增加越多，计算出的商誉减值金额反而越大”这一不合逻辑的异常结果。
另外还需注意的是：《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的资产组及其商誉的减值测试，不能完全等同于实务中并购重组业绩对赌期结束时以确定“商誉减值补偿额”为目的对并购标的进行的减值测试。这两者之间的主要差异请参阅“问题1-3-22（关于并购重组中对赌期结束减值测试中减值额如何计算的问题）”。
权威指引：
《国际会计准则第36号——资产减值》规定：
74 现金产出单元可收回金额是其公允价值减处置费用与使用价值的孰高者。为认定现金产出单元的可收回金额，本准则第19段至第57段所有提及“资产”之处同样适用于现金产出单元。
75 现金产出单元账面金额的确定基础应与其可收回金额的确定方法保持一致。
76 现金产出单元的账面金额：
（1）仅包括下列资产的账面金额，即直接归属于、或能在合理和一致的基础上分摊到该现金产出单元，并且能产生估计该现金产出单元使用价值时所用的未来现金流入；并且
（2）不包括已确认负债的账面金额，除非不考虑该负债就无法计量现金产出单元的可收回金额。
这是因为在确定现金产出单元的公允价值减处置费用和使用价值时，并不包括与不属于该现金产出单元的资产有关的现金流量，也不包括与已在财务报表上确认的负债有关的现金流量（参见第28段和第43段）。
77 当为评价可收回性而对资产加以组合时，重要的是现金产出单元要包括从持续使用中可为主体带来相关现金流入的所有资产。否则，有时尽管现金产出单元表现为可全部收回，实际上资产已发生减值损失。在有些情况下，尽管某些资产有助于现金产出单元为主体带来未来现金流量，但它们不能以合理且一致的基础分摊到现金产出单元上，比如商誉和总部资产。本准则第80段至第103段将解释在测试现金产出单元减值时，如何处理这类资产。
78 在确定现金产出单元的可收回金额时，需要考虑某些已确认的负债。这可能发生在处置现金产出单元时要求购买者承担一项负债的情况下。在这种情况下，现金产出单元的公允价值减处置费用（或最终处置的估计现金流量），是现金产出单元所包含的资产和负债的共同估计销售价格，再减去处置费用。为使现金产出单元的账面金额与其可收回金额的比较有意义，在确定现金产出单元的使用价值和账面金额时，需减去负债的账面金额。
79 就实务而言，在认定现金产出单元的可收回金额时，有时还需考虑并不属于该现金产出单元的资产（例如，应收款项或其他金融资产）或一些已确认的负债（例如，应付款、养老金或其他准备）。此时，现金产出单元的账面金额随资产账面金额而增加，随负债账面金额而减少。
扩展及学习笔记：
1.在进行资产减值测试时，“一致性”是《企业会计准则第8号——资产减值》中的重要原则。
2.企业预测未来现金流量时，应当避免重复计算收回债权或偿付债务的现金流量。这样处理较为复杂，因为资产组整体的现金流量是多种因素共同作用的结果，通常很难将某一笔现金流量明确识别为仅与营运资金项目的增减变动相关。实务中通常采用的解决办法是将营运资金项目包括在资产组的账面价值中，并将营运资金结余变动的影响纳入现金流量预测中。
3.将期初营运资金纳入资产组账面价值或者从资产组账面价值中排除，对应计算的未来现金流量现值大体上会同增或同减，也就是不会因为流动资金规模的增减而影响整体资产组是否减值的结论。
4.另外还需注意的是：《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的资产组及其商誉的减值测试，不能完全等同于实务中并购重组业绩对赌期结束时以确定“商誉减值补偿额”为目的对并购标的进行的减值测试。