瑞华研究丨问题1-3-22（关于并购重组中对赌期结束减值测试中减值额如何计算的问题）
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问题1-3-22（关于并购重组中对赌期结束减值测试中减值额如何计算的问题）
问题：
如下文背景资料所述，并购重组中对赌期结束时，对“被并购方”、“被并购方100%股权”减值测试的结果是否有差异？该减值测试结果能否等同于按照《企业会计准则第8号——资产减值》确定的商誉减值？
背景：
案例1：A上市公司发行股份向自然人B收购其持有的C公司100%股权，B向A公司承诺了未来三年的净利润分别为4,000万元，5,000万元，6,000万元，承诺期内每年结束后，经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于承诺净利润的，按照协议约定，由B向A公司履行业绩补偿义务；并且，按协议约定，业绩承诺期届满时，A公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对C公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则B将对A公司另行补偿股份。
案例2：A上市公司发行股份向自然人B收购其持有的C公司100%股权，B向A公司承诺了未来三年的净利润分别为4,000万元，5,000万元，6,000万元，承诺期内每年结束后，经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于承诺净利润的，按照协议约定，由B向A公司履行业绩补偿义务；并且，按协议约定，业绩承诺期届满时，A公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对C公司100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则B将对A公司另行补偿股份。
解答：
实务中这两个案例的实质含义是一致的，一般都是采用收益法评估被收购方业绩承诺期满时的可收回金额，然后与收购方支付的对价相比较，如果按照持股比例享有的可收回金额小于支付的购买对价，说明在业绩承诺期满时，该标的资产已经发生了减值。
需要注意的是：此处的减值补偿金额与会计意义上根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定确定的商誉减值金额是不同的，而更接近于（但并不完全等同于）A上市公司个别报表层面“长期股权投资”的减值。此时，合并报表的商誉应也出现减值，但金额可能存在差异。差异可能来源于以下方面：
（1）会计上的资产（含商誉）减值测试是以资产组或资产组组合作为减值测试的基本单元，不同资产组的增减值不能互抵；并且商誉是分摊到从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合，资产组的概念与法人并不一致。而此处为业绩承诺期满补偿目的的减值测试是以被收购子公司整体作为减值测试单元，如果被收购公司包含多个资产组，则其增减值可以互抵。
（2）商誉减值测试中，是将资产组的可收回金额与包含商誉在内的资产组账面价值（合并报表层面）相比较，随着收购日后的经营，资产组账面价值会有变化（例如因被收购方净利润而增加的净资产等）；而此处为业绩承诺期满补偿目的的减值测试是将被收购方股权的整体评估值（在作出允许的调整后）与原先的交易作价相比，比较的对象金额不会发生变化。
（3）会计上的资产组减值金额首先冲减对应商誉的账面价值，如减值金额大于商誉账面价值，则超出部分需作为可辨认资产的减值准备予以确认，因此也可能不同于商誉减值。
（4）会计准则规定对包含商誉的资产组每年都必须进行减值测试，且以前期间计提的商誉减值准备在以后期间不得转回；而此处为业绩承诺期满补偿目的的减值测试是将业绩承诺期满之日的被收购方股权整体评估值与当初的收购交易价格相比较，因此业绩补偿期内新形成的自创商誉可以起到冲抵应补偿金额的效果（变相的商誉减值准备转回）。
扩展及学习笔记：
1.此处的减值补偿金额与会计意义上根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定确定的商誉减值金额是不同的，而更接近于（但并不完全等同于）A上市公司个别报表层面“长期股权投资”的减值。
2.商誉是分摊到从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合，资产组的概念与法人并不一致。
3.商誉减值测试中，是将资产组的可收回金额与包含商誉在内的资产组账面价值（合并报表层面）相比较，随着收购日后的经营，资产组账面价值会有变化（例如因被收购方净利润而增加的净资产等）；