年营收破8亿，净利过亿，上过G20，这家文旅景观照明公司竟被证监会拍死

作者：并购优塾团队（微信公众号：并购优塾，ID：moneyC2C）

新年里，大家都喜欢出去凑凑热闹、逛逛街、看看夜景。但不知你有没有想过，这夜景里，也有不少生意可做。

比如说，今天我们研究的这家公司，主营照明工程，G20主会场喷泉表演、上海滩十六铺、济南环城河、四川阆中古城、南昌一江两岸、新国展等，景观的灯光都是由这个公司打造的。

直接来看数据：

2015年-2017年，营收分别为3.47亿元、6.01亿元、 8.91亿元；扣非净利润为3003万元、7862万元、1.25亿元；经营活动现金流量净额为-4274万元、2571万元及 8188万元；毛利率为24.74%、27.51%和31.83%。

注意，年营收体量接近9亿，利润、现金流、毛利率都逐年攀升，看着似乎还不错，但是，在第十七届发审委2018年第33次会议审核中，它被无情拍死。

这家公司的老总，心里一定很不爽，年营收马上破10亿，净利超过1亿，专给地方政府和地产大佬们做景观照明，为美化市容费心费力，凭啥不让我上市？

不过，其实，如果你仔细深挖它的商业模式，能发现一连串很蹊跷、值得研究的细节，比如：

1）完工百分比模式，存货和应收账款会计处理；

2）招投标模式，程序存疑，招标还未开始，就发生项目成本；

3）劳务外包模式，向无劳务外包资质的公司大量采购劳务；

4）异地劳务分包，主要收入来自华东、华中，却把劳务外包给北京企业；

本案，在看似平平无奇的报表里，其实波涛汹涌。

上游劳务外包模式，分包给无资质公司，采购模式存瑕疵；下游招投标模式，程序上还有瑕疵，两个因素共同指向一个重大问题：持续盈利能力。

此外，不仅仅是对本案所在的工程行业，对于装修、设计、软件等行业，都有一个重要的命门：完工百分比法确认收入。

完工百分比，也是特殊产业发展进化而来的产物：

最早的商业收入确认方式，是“一手交钱、一手交货”，比如零售。

此后，一些行业出现“先款后货”，比如教育，体现为预收账款。

同时，一些行业演化出“先货后款”，比如一些零配件，体现为存货中的发出商品。

还有一些行业，演化出“第三方存管”，比如电商。

而对于项目时间周期很长的工程类行业，则进化出“完工百分比法”确认收入，根据完工的比例确认收入和成本。

借由这个案例，我们来透视一下工程、装修、设计、软件等行业，非常普遍的“完工百分比”，以及背后潜藏的会计处理风险。

01

商业模式

透视财务的问题

新时空科技，主营业务为照明工程，其实控人为宫殿海，持有新时空科技52.27%的股份。此外，股东中有中比基金持股9.07%。

它做的这个照明工程，可分为景观照明和功能照明两个领域。景观照明如四川阆中古城、南昌一江两岸、上海外滩十六铺 、厦门白鹭洲4D灯光秀、G20主会场喷泉表演等；功能照明如金融街购物中心室内照明。

它的上游，为主材灯具及管线辅材供应商。灯具行业竞争激烈，其产品供应稳定，货源不缺；管线辅材的供应商也较多，供应稳定。因此，对新时空科技来说，对上游供应商具有较强的议价能力。

它的下游，是商业地产开发企业、地方政府部门等。因此，与这类客户做生意都需要通过招投标方式取得项目。

2015年-2017年，营收分别为3.47亿元、6.01亿元、 8.91亿元；扣非净利润为3003万元、7862万元、1.25亿元；经营活动现金流量净额为-4274万元、2571万元及 8188万元；毛利率为24.74%、27.51%和31.83%。

其主营业务中，景观照明工程项目比重大，占营收的比例在90%左右；并且它的毛利率在报告期内逐年上升。

营收近10亿，利润过亿，IPO过会概率很大，是吗？在你心动，想砸钱投它之前，给你一个思考题：

工程、设计、装修、软件类公司，财报中可能影响IPO过会最大的因素是什么？

答案：收入确认采用完工百分比法。

要看懂这个，必须先学习《企业会计准则第15号—-建造合同》，准则规定如下：

1）当年开工当年未完工项目：合同总收入按它完工进度确认，以前年度累计已确认的合同收入为零，确认当期合同收入。

2）以前年度开工本年仍未完工项目：合同总收入按它完工进度确认，扣除以前年度累计已确认的合同收入，确认当期合同收入。

3）以前年度开工本年完工项目：合同总收入扣除以前年度累计已确认的收入后余额，确认当期合同收入。

4）当年开工当年完工项目：合同总收入确认为当期合同收入。

在完工百分比模式下，有两个会计科目至关重要，是投资机构尽职调查中的命门，需要你重点研究：

1）应收账款；

2）存货；

02

工程行业财报密码一

存货结构：已完工未结算资产

完工百分比模式下，建造工程所发生的购买原材料价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费、人工费等都会进入存货。

2015年-2017年，新时空科技的存货分别为8348万元、1.2亿元、2.72 亿元，占流动资产的比例30.37%、25.61%、32.73%。其中，建造合同形成的已完工未结算资产占存货的比例，为93.99%、99.19%和99.17%，不计提存货跌价准备。

注意，“已完工未结算资产”是工程类公司财报最具特色的会计科目，也是完工百分比模式下的特色科目，它，通俗来说，就是已经完工的、但未和客户结算的资产，其成因在于：工程实际结算进度与合同约定存在差异。

以本案为例，对于大型景观照明工程项目，在核算存货时，新时代科技将累计已确认的收入，与已经办理的结算价款，之间的差额确认为了存货。

注意，这中间，蕴藏着一种非常特殊的商业细节。

举个优塾吃瓜集团的例子：

优塾吃瓜集团旗下的优塾照明工程公司，接了一个照明工程项目，采用完工百分比确认收入。

一个月后，优塾照明工程公司的工程进度达到80%，且客户已确认这个工程进度，于是确认了80%的收入。但是，客户只给结算了70%的款，剩余这10%还没有结算的部分，这部分金额，便会进入“存货”，这个有点类似于此前我们分析过多次的“发出商品”。

这样的会计处理，在工程类公司中也很常见，新时空科技的同业上市公司，大多也这么做：

名家汇——存货主要以工程施工（已完工未结算）为主，占存货的比例为85.25%、95.40%、98.84%。

东方园林——存货主要以已完工未结算工程为主，占存货的比例为46.25%、65.63%、80.24%、85.45%。

棕榈股份——货主要以工程施工（已完工未结算）为主，占存货的比例为51.06%、57.96%、64.16%，不计提存货跌价准备。

铁汉生态——存货主要以建造合同形成已完工未结算为主，占存货的比例为83.88%、58.35%、76.05%、95.59%，不计提存货跌价准备。

普邦园林——存货主要以工程施工（已完工未结算）为主，占存货的比例为58.92%、57.41%、71.45%，不计提存货跌价准备。

对于这类公司，“存货”，只是分析财报的序曲，更重要的还在后面。

03

工程类行业财务密码之二

应收账款

前面，我们提到了一个完工百分比模式下的核心问题，工程实际结算进度与合同约定存在差异。

但是，注意，企业的按照完工进度确认的收入和实际收款额之间的差额，不仅可以计入“存货”，其实，同样也可以计入“应收账款”。

还是举优塾照明工程公司的例子来看：

优塾吃瓜集团旗下的优塾照明工程公司，接了一个照明工程项目，采用完工百分比确认收入。

一个月后，优塾照明工程公司的工程进度达到80%，于是确认了80%的收入，但是，客户只给了70%的款，剩余这10%还没有结算的部分，我们认为这是客户欠我们钱没付，于是，也可计入“应收账款”。

注意，这10%的工程收入，是计“存货”，还是计“应收账款”，非常难以判定，因此，当中存在着一定的调节空间，以本案为例。

据新时空2017年6月5日报送的招股书中数据，2014-2016年，新时空科技的应收账款为3258.81万、4544.48万、1.65亿，占收入的比例为10.09%、12.96%、27.45%，远远低于同业可比上市公司平均水平。

2017年12月8日，在反馈意见中，监管层火眼金睛，直接怼它：

“披露各期末合同约定付款期内、期外的应收账款金额及占比，实际收款进度是否与合同约定存在重大差异及原因；补充说明报告期各期工程施工持续增长的原因，各期末发行人实际结算进度（包括进度款结算和竣工结算）与合同约定的差异。”

被问及这两方面的问题后，在2018年1月18日报送的招股书中，新时空科技进行了会计估计变更：

将存货中已竣工验收项目的未结算部分，自存货调整至应收账款。

注意，经过此次会计估计变更，2015-2017年，应收账款暴涨1.34亿、1.43亿、2.24亿，2015年-2017年，应收账款分别为1.83亿元、3.18亿元 和3.51亿元，占营收的比例分别为52.73%、52.91%、 39.39%。

由于存货不计提跌价准备，但应收账款需要计提坏账，因此，2015-2017年，分别影响净利润-247.64万、103.23万、-94.12万。

这处会计估计变更，看可有可无，影响的金额也不大，但是，这其中，可能藏着利润调节的大智慧。

以优塾照明工程公司为例，我们接了一个总价1亿的工程，采用完工百分比确认收入。我们对存货不计提跌价准备，对应收账款，按行业正常水平计提坏账，一年内计提5%，两年计提10%。

一个月后，优塾照明工程公司完工进度达到50%，确认了5000万的收入，但是，下游客户一毛钱都没给我们。我们将5000万认定为应收账款。

于是，我们停工，等客户打款了再干，可是两年后，客户还是一毛钱都没打给我们，因此，我们计提500万的坏账。当期利润减少500万。

但是，如果换一种会计处理方式，将这5000万计入“存货”，并且不计提跌价准备，工程还是那个工程，客户也一直没打款，但是，优塾照明公司账面的利润，能多出500万利润。

“已完工未结算资产”，由于其独特的“模糊属性”，可放A，也可放B，具体放在哪，主要就看能否利用减值风险，做盈余管理。

04

劳务分包模式

资质瑕疵是大问题

以上，应收账款和存货都分析完之后，也许你还觉得，新时空被否的有点冤？我们来看它踩上的一大雷区——劳务分包。

2015-2017年，新时空科技发生的劳务分包费用分别为5955.52万元、7582.87万元、1.44亿元，占主营业务成本的比例为22.80%、17.4%、 23.72%。

但是，2015年，新时空前5大劳务供应商中，有3名没有施工劳务资质，其采购金额总计2351.26万元，占当年前五名劳务采购额的比例为56%。

除了资质问题，还有一个细节需要注意，新时空科技的业务主要发生在华东、华中，但是，劳务分包商，却多数为北京企业。

对此，证监会直接提出质疑：

“是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系。”

05

一旦存在劳务分包

资质问题、关联关系

是最需要关注的问题

劳务分包问题，会多大程度上影响IPO过会？

2017年至今，证监会第十六、第十七届发审委审核的案例中，被问及劳务分包的一共有9家。其中，3 被否，6家过会，否决率为33.33%。

被否的3家中，2家问及关联关系、1家问及劳务外包是否降低成本、2家向无劳务外包资质的供应商大量采购。

过会的6家中，0家问及关联关系、1家问及定价公允、1家问及员工薪酬和社保、0家劳务外包无资质、1家问及诉讼案件、0家问及劳务外包是否降低成本。

先看被否的2家：

新时空科技：不具备资质的劳务外包占比高达50.4%，被质疑是否与劳务外包企业存在关联关系，代开发票等行为，2018年2月7日被否。

中天精装：报告期内，劳务分包占营业成本比重为 49.17%、43.85%、46.87%和42.52%。疑似与万科存在关联关系、是否利用劳务外包降低成本。2017年11月21日被否。

美联钢结构：劳务外包不具备资质，未披露占比，安全事故造1人死亡，多起合同纠纷案件。2017年4月24日被否。

再看过会的6家：

润建通信：报告期内，劳务分包占营业成本比重为52.6%、55.68%、58.98%、55.84%。发生安全事故，造成1人死亡；劳务诉讼案件；广西展飞与其不存在关联关系。2018年1月5日过会。

精研科技：劳务外包在报告期内逐年减少，清除。未有问及刻意降低成本。2017年9月6日过会。

纵横通信：报告期内，劳务分包占营业成本比重为52.18%、68.41%、73.86%；劳务采购供应商与其并无关联关系。2017年7月4日过会。

绿茵景观：报告期内，劳务分包占营业成本比重为24.99%、23.81%、30.34%，与劳务供应商无关联关系，未与关联方发生劳务采购。2017年5月31日过会。

飞鹿高新：报告期内，劳务外包占营业成本比重为11.05%、15.42%、16.34%；问及劳务派遣公司是劳务派遣企业还是劳务外包企业。2017年5月5日过会。

东尼电子：问及劳务外包签署情况、定价、管理方式、员工薪金情况、社保缴纳。2017年5月23日过会。

维业装饰：劳务分包占营业成本比重为38.51%、30.73%、34.11%、35.07%。问及是否将劳务分包进行二次分包。2017年1月13日过会。

数据自己会说话：

报告期内，劳务外包的比例高，其实并不会构成过会障碍，但是，一旦劳务外包的公司资质存在问题，或者存在关联关系，则被否概率飙升。

06

附录

上会现场

证监会一针见血的发问

1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形，2015年前10名劳务分包单位中，向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地，但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明：

（1）发行人项目分布在各地，但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性，是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系；

（2）劳务分包是否存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

2、报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同，2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件，部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明：

（1）项目取得是否符合法律法规的相关要求，是否存在因招投标行为被处罚的情形；

（2）应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性；

（3）未履行招投标程序项目是否存在无效风险，发行人是否会遭受相关损失。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

3、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况；还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方，后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明：

（1）该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；

（2）有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

4、报告期内，发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明：

（1）报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；

（2）毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

5、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明：

（1）存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；

（2）应收账款增长较快的原因和合理性；

（3）发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；

（4）各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

END

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