非诉律师的工作是围绕法律文书进行的，不管是协议、尽职调查报告还是法律意见书。每个项目的情况各有不同，文书内容也就千变万化。以如今律所通行的分工模式下，每一项目上阶梯配置有不同年资的律师，如一位senior把关见客户、一位middle主办、一位junior完成基础工作以及一位实习生干dirty work。那么这样的组织形式下，他们是怎么改协议的呢？往往是middle扔给junior一份协议，简单说两句客户反馈的key points（即修改方向），再发一份之前项目他认为相似度最高的文件给junior参考。那么就有了以下三个案例的故事：团队需要为客户出具一份有限合伙企业的质押协议，middle发了一份之前项目上团队起草的有限责任公司的股权质押协议供他参考。刚刚实习生转正的junior抓耳挠腮，这看起来就是改个名字的事情？他非常小心的完成了全文的公司名称替换，花了十五分钟耐心通读无数遍后确定自己没有遗漏便请middle过目。Middle把他教育了一通，花了十分钟几乎自己重新改了一遍后将修订版退还junior。Junior一看：哦，原来要把模板中的“股权”都改成“份额”，“股东”都改成“合伙人”，以及需要加入合伙企业法特有的规则，并删除公司法下对合伙企业不适用的规则。譬如，在出质权限方面，出质人如为普通合伙人，应加入出质人保证其质押合伙企业份额已经过其他合伙人一致同意的条款（《合伙企业法》第25条）。在《担保法》废止后，有限责任公司股权出质无需经过其他股东同意或召开股东会，原模板中当然不可能有类似表述。这些修改要点难吗？似乎也不难。但如果是第一次做的新人，面对如此陌生的任务，以及主办律师“这个很简单，估计半小时就能做好”的“温馨叮嘱”，看了两遍发现无从下手，可能此时已经开始冒汗了。我可以确定任何一个新人做过案例一的任务后再做都不会犯错，可律师是经验主义的职业，法律上的敏感（legal sense）需要用经验去灌溉。不然法律上再简单的东西自己第一次做也会茫然而无所感。那么对于整个团队来说，这无疑是一次失败的分工。由于junior修改时的茫然，他消耗了跟正常差不多的时间却没有输出有效成果，而主办律师以更加昂贵的成本几乎重新完成了这项工作。对合伙人而言，他在这次失败中损失了多少？我们以普通精品所的良心团队为例，假设该团队人均每月计费小时为160小时（即年计费小时为1920小时），初级律师的月工资为25K，主办律师的月工资为35K。那么初级律师对合伙人的小时成本为156元，主办律师对合伙人的小时成本为219元。合伙人在向客户就该协议修改报价时，其内心对成本的估算是初级律师花费二十分钟修改，主办律师花费两分钟审阅，也即理想成本为156/3+219/60*2=59元。但实际上他承担的成本为156/4+219/6=76元，较之理想模型上涨了29%。别想了，这29%肯定得你加班补回来，自己算算一天工作时长多29%你得几点下班吧。别想了，你会累死在所里的。 有人会说，那这是你招的初年级律师水平不行（对不起是我水平不行），以及你团队的项目经历不够多啊，直接怼脸上一套现成的合伙企业份额质押协议不就行了，那不就傻子都会改了。先不论团队第一份合伙企业份额质押协议该怎么做出来，也不讨论每个项目事实千变万化，一个团队不可能做过所有情形的项目有所有情形的文件。可能还是案例一太简单了让你有这种是我们律师助理水平不行的错觉，那我们换个例子。你接到一个任务，在不调整核心条款的情况下将原有的两方合资协议修改为三方合资协议，新增的股东C为原有的其中一名股东A的关联方。你的主办律师给了你现成的两方合资协议模板，“温馨嘱咐”你不用调整核心条款，“我理解不难，很快就可以搞好”。你表示你是第一次干这个，除了加一个合同主体，把合同里“双方”的表述都改成“各方”，你一时不知道自己还能干些什么。你痛苦的挣扎了四十分钟，真的不是在摸鱼，但还是去找你的主办律师投案自首了。你的主办律师又花了四十分钟几乎是重新改了这份协议。合伙人在向客户就该协议修改报价时，其内心对成本的估算是初级律师花费一小时修改，主办律师花费十分钟审阅，也即理想成本为156+219/6=192元。但实际上他承担的成本为156/3*2+219/3*2=250元，较之理想模型上涨了26%。别想了，这26%肯定得你加班补回来，自己算算一天工作时长多26%你得几点下班吧。别想了，你会累死在所里的。真的不是国军太无能，随便举几个在不调整核心条款的情况下将原有的两方合资协议修改为三方合资协议涉及的要点：股东A的董事提名权修改为股东A与股东C的联合提名权。
优先购买权的行使模式较之只有两个股东时更为复杂，可能涉及初次购买权与超额购买权的安排。
在合同解除事件中，股东A与股东C不能就对方的违约事件要求解除股东协议。否则只需要两个关联方进行串通，由一方制造违约事实另一方提出解除，便可以绕过股东B终止股东协议。
我相信，不管这位新人在学校公司法学的有多好，第一次在律所面对这样的任务都无法交出令人满意的答卷。本案例是我听吕立山律师的公开课学来的，向他这种律界白求恩的精神致敬。他的公众号是立山讲堂，内容极好但是阅读量好像比我还少，希望大家有空能多利用下这些好的资源。你的主办给了你一份并购项目中保密协议的模板让你改，“温馨叮嘱”这可是这个项目里最简单的协议了，我们是披露方，改的更有利于我们就行了。你作为第一次接触保密协议的人懵了，这啥东西啊，学校没见过啊。一打开你发现密密麻麻都是自己读不下去不知道在说什么的字，当场表演一个反胃：这个时候就远非给你一个更加契合该项目情况的模板能解决的问题了，因为你完全不知道这些条款背后的含义是什么，有哪些可能的变化，这些可能的变化分别对哪方当事人更有利，且你这样改完在谈判中你该如何跟对方当事人合理化你的修改，从而说服他接受你的版本。这些都是你看模板看不出来的。我在这里就不继续算理想成本与实际成本的差异导致你需要加班多久了，对于这个例子一定更加夸张。就以不招揽条款为例，约定的目的是为了防止接收方在尽职调查过程中拿到披露方的员工名单后进行挖角，可能的变化包括完全禁止雇佣、仅禁止雇佣高管以及不主动招揽几种常见情形，背后的rational可以看我前两天的推送，比如仅禁止雇佣高管而不禁止雇佣普通员工是基于巨头间正常情况下即存在大量的员工流动，如一概禁止将无意义的增加双方的用工困难。只能说新人在只有一个模板的情况下根本不可能懂这些，你也不能让新人在这样痛苦而挫败的过程中仅通过看主办律师反馈的已经改的面目全非的修订版来成长，然后再多加班30%作为学费。我一贯的观点是，不搞知识管理的律所都是愚蠢小资产阶级的手工作坊，不管它是否自称公司制。解决案例一的思路可能是同一律所间实现模板的共享，但这对于案例二就显得有些不够。解决案例二的思路可能是律师在模板中标注comments形成Roadmap或者制作单独的check-list，提示合资协议中主体数量可能给协议带来哪些条款的改变。光这一点就已经很少有律所愿意让律师花费宝贵的billable hour去做了，因为他们觉得这不创造价值，反而在浪费合伙人承担的成本，但没有人算过不这么做带来的工作效率的低下更加破坏整个生态，降低律所的利润率。然而，只是一个简单的check-list也无法解决案例三的问题，因为谈判中不仅要知道改什么，还要知道为什么这么改才能说服对方。这时候就需要有人写详细的解释文章（或者是备忘录），把check-list涵盖的要点每一处背后的原理都讲清楚。有人觉得自己律所每周都搞培训，你怎么还说我做的不够。对不起，培训只能在一定程度上替代这个问题，因为你不能让没有参加过该培训的人在修改前现看，但可以让他在修改前现看文字备忘录。律所的合伙人们也受现代产业的影响，总是喜欢谈什么产品化，讲自己要给客户提供怎样的“法律产品”，在宣传上对接现代商业模式。但产品化不能只看面向客户端你要做的事情，产品化更该关注生产端需要的投入。你对生产要素的投入（制作模板、check-list和详解备忘录等）是否足以保证你提供的服务产品化，在生产过程中的自动化和流水化？如果做不到，那整个团队的工作模式下会不断出现低效的重复劳动，让通宵达旦变成律师的常态，进而摧毁整个生态。职问为什么能融到那么多轮的资，甚至投资人还包括腾讯？是因为学校教育和职场需求的巨大脱节让职前教育的市场空前巨大。但职问走歪了路，只想着给自己伪装成内推的名目赚快钱。职中教育的市场虽不如职前教育，但也至关重要。可如今这些机构开课更多为了是搭建法务与律所的桥梁，说白了还是为了增加曝光度好拉客户，偶尔有几个人认真讲课也不成体系，整个机构都没一门值得称道的课程。话说回来，既然现状已经如此惨烈，我们实习生该怎么做呢？学校教育和职场需求的巨大脱节，又没有成熟的职前教育，那就自己上网找资源看咯，学校没学过又不是什么免责事由。团队内部没有备忘录，那就做事之前多去微信公众号搜搜有没有其他人的总结，初步学习之后再开工咯。提高工作效率才是聪明人该做的事情。