【资本与投资】《私募股权圣经》｜一本书让你洞悉资本的秘密。
《私募股权圣经》金句：
企业发展过程中，通过自己主导或与别的企业合作成立私募股权投资基金以进行产业链投资收购，成为了越来越多企业的选择。
█ 一个故事
1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业”，公司注册资本100万元。2001年底蒙牛和摩根士丹利等机构接触的时候，其成立尚不足三年，是一个尚属稚嫩的企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。不过，这种期权价值的高低最终还是取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，双方都能获利，反之，则成为废纸一张，蒙牛也会付出巨大的代价。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了对赌协议。双方约定，从2003年到2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不得低于50%。若达不到，公司管理层将赔偿给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛。
2004年6月，蒙牛业绩增长顺利达到了预期的目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值也得以兑现，换股时，蒙牛乳业股票价格达到了6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得到了兑现。这次的业绩对赌，让各方都成为赢家。
█ 一个问题
对于公司和公司经营者来说，私募股权投资基金既是投资标，也是融资工具，还是企业发展的组织方式，被誉为资本市场皇冠上的明珠，同时也是经济和产业的发动机。
1946年“现代创业投资之父”多里奥特与两位朋友一起创办美国研究开发公司（ARD），如今全球私募代投资金总规模已超过1.5万亿美元。一家企业，从幼苗窜出地面到长成参天大树，在其发展全周期中，越来越多的公司期望私募股权投资扶持。
2015年中国私募股权基金交易金额达到1921亿美元，接近当年全球半壁江山。今年以来，中国股权创投类私募规模增长1.68万亿元人民币，达到6.37万亿元。
中国致力于“双创”以打造创新中国，私募股权投资基金无疑将在其中扮演关键角色。而随着中国高净值人群快速增长（2016年年底资产100万美元以上的中国高净值人群数量达到159万），较股票收益更高的私募股权投资基金的配置比例也会逐渐增加，向西方靠拢。2011年，全球机构投资者将3.6%的管理资产额配置于私募股权，而美国配置比例高出很多，私募股权平均占资产的8%。
在企业发展过程中，通过自己主导或与别的企业合作成立私募股权投资基金进行产业链投资收购，已成为越来越多企业的选择。在这样的环境下，我们会面对很多问题。
今天我们拆解的著作，是由资深投资经理西瑞尔·德马里亚撰写的《私募股权圣经》，本书以简洁通俗的笔触介绍了作为经济驱动器的私募股权投资的源起历史、作用、结构、类别、投资流程，对于高净值人群来说，在理财过程中如何配置私募股权基金，以及对于企业和创业者来说，如何通过私募股权投资基金来融资这些疑惑，在这本书里我们都可以得到解决。
一、如何投资私募股权投资基金？
随着中国富裕人群快速增长，他们对于资产管理的需求也日益增强，在安全的基础上也要求有较高收益。私募股权投资基金相对于债券等固定收益类标的，风险要高，但相对于股票来说，收益可能更高。西方有一个测算称，私募股权业绩超出股票指数3-8个百分点。
所谓私募股权基金，一般是指从事非上市公司股权投资的基金（Private Equity，简称“PE”）。
很多自然人有意无意成为私募股权投资者，他们将资金委托给负责资产管理的金融机构，这些机构成为私募股权基金的“有限合伙人”，向私募股权基金提供资金。在作为“普通合伙人”的基金管理人打理下，基金为这些自然人挣取投资回报。
所谓“有限合伙人”，即承担有限责任，“普通合伙人”承担无限责任。
不过，在中国，对投资私募股权投资基金的自然人设置了门槛，一般要求金融资产不低于100万元。金融机构与私募股权投资基金相关的理财产品，也要求穿透检查最底层投资人。
私募股权基金可以分为天使基金（种子基金）、创业投资基金、成长基金、并购基金、重整基金、夹层基金（股债结合的形式）、母基金（FOF，基金的基金）等。
在配置私募股权投资基金上，应该注意什么？
对基金管理人提供的基金文件，重点关注其投资领域和潜在投资风险。
私募股权投资的周期都比较长，投资经验和专业技能需要逐渐累积。专注于某个领域的基金更容易做好，如红杉资本专注于信息技术行业的创业投资。
但是单个领域容易有行业风险，有一种较好方式是投资于覆盖各类专业化私募股权基金的基金，即母基金。资威私人有限公司（Capital Dynamics）对1775个美国基金的研究结果显示，母基金投资回报更高。母基金兼具分散风险和提高收益，这在金融领域并不常见。长远来说，投资人在对各种专业基金熟悉后，也可以自己来配置各种专业基金投资组合。
除了投资母基金，分散风险的方式还包括投资于不同地域（比如发达国家和新兴国家）、不同阶段（创业投资、发展资本和中小型收购等）。
随着近年互联网金融的发展，股权众筹平台兴起，不过，由于很多项目是在线下从创投公司融不到资金才选择上股权众筹平台，所以风险较高。
在中国，很多股权众筹平台包括一些巨头开设的平台也停止推出项目，或者转型发展。
二、如何通过私募股权投资基金融资？
由于债权融资必须还本付息，对于初创和发展过程中的企业来说，股权融资是最优选项。在企业上市之前，一轮接一轮的股权融资也越来越普遍。
史玉柱算是通过股权融资获得成功的经典例子，2006年7月26日，他前往开曼群岛注册巨人网络公司。第二年11月1日，巨人网络集团有限公司顺利登陆美国纽约证券交易所，市值达到42亿美元，成为了在美国发行规模最大的中国民营企业，与此同时，史玉柱的身家也突破500亿元。
股权融资的利润这般巨大，那么在股权融资中，我们需要注意什么呢？在融资过程中，商业计划书（BP）的重要性不言而喻。第一道关键门槛，投资人接触项目太多，只会对自己感兴趣的项目作深入了解，大部分项目是在看过BP后就说Bye Bye了。
除了按照通用条目和架构，撰写BP还应注意下面几点：
1.综述这部分最重要，置于开篇，提纲挈领，传递商业计划书的核心内容，引导投资人往下阅读。内容应真实、清楚、直截了当且有说服力。可以包含精简的销售说明和论证。实际上，投资人会首先基于这一部分过滤掉大多数项目。
2.除了介绍现在和未来的情况，目前为止已经做了哪些工作也很重要，包括试验、错误、改变方向、过去的产品和服务，这会帮助投资人确定当前的优势，评估产品或服务在价值链上的位置。
3.注意规划的现实可操作性。在创业投资中，关键是每轮资金的注入都能实现下一个阶段目标。目标达成如延期可能带来不利影响。如果预期目标不能按时达成，导致必须再次募资来应对危机，则公司的估值将被大幅调低，导致原有投资人的利益被严重摊薄。
4.产品或服务最好有足够大、坚实的市场。尽量运用行业和竞争情况等方面数据来说明。
5.明确客户是谁？其中应该包括销售渠道、购买行为、购买周期、买方的身份特征、买家忠诚度等。
6.竞争者在满足客户需求时面对的主要障碍是什么？他们怎样解决这些问题？
7.销售和分销策略是怎样的？
8.作为项目融资方，最纠结的事情是担心商业秘密泄露。在与投资公司签订保密协议时，可以强调：如果投资公司与其他金融、法律、审计等机构合作，可能涉及透露包括商业计划书等信息，应让投资公司要求第三方提供书面保密承诺。
三、如何运作私募股权投资基金？
现代产业，分工越来越细，企业要想发展壮大，所有涉及领域都自己做并不现实，即便已经成为巨无霸的BAT，也仍然通过不断的兼并收购来继续发展。
除了以企业自身作为收购主体，越来越多企业通过与投资公司或其他企业合作设立私募股权投资基金来寻找并购和整合产业链上下游的机会。
私募股权投资基金有三种基本组织形式，包括有限合伙制、公司制、信托制。其中，有限合伙制被普遍采用。有限合伙制具有多个优势：首先，区分了资本提供者（LP，有限合伙人）和资本管理人（GP，普通合伙人），分别承担有限责任和无限责任，很好地结合了资本与专业能力；其次，有限合伙制设置了投资结构的期限，而不是通过解雇资本管理人；此外，有限合伙制的税收更优惠。公司制除了收企业所得税，还要收个人所得税。有限合伙制只收一次所得税。
大学与创业投资之间的关系非常紧密，不仅给创业投资机构提供大量的项目来源，还对创业投资机构进行投资。校友网络是非常有价值的资产，创业投资机构可以利用它来发展组合公司、招募人才、评估投资机会、介绍投资以及获得良好声誉。
私募股权的特别之处还在于，无论是投资流程、投资方法还是投资监控，定性分析都要比定量数据重要。从这一角度而言，人是私募股权的核心。
虽然行业不赞成普通合伙人对基金运行作过多公开，但普通合伙人与有限合伙人应尽量明确基金持续期的沟通方式，如果中途发生较大冲突，对基金可能产生重大不利影响。
成功的私募股权基金具有的要素包括：有很大发展潜力，或有很高的门槛；对外投资价格合理，财务杠杆适当；管理者必须有相应能力和竞争精神；可实现的运营目标；从被投资企业退出的方式有助于该企业发展。
█ 总结：
一、如何投资私募股权投资基金？
1.投资于母基金，是兼低风险和高收益的好办法。
2.分散投资风险的方式还包括投资于不同地域和不同阶段。
3.股权众筹平台风险高，它接受的往往是其他“聪明资本”所拒绝的项目。
二、如何通过私募股权投资基金融资？
融资过程中，商业计划书很关键，其中置于开篇的管理综述非常重要。
三、如何运作私募股权投资基金？
1.有限合伙制结构具有很多优势。
2.人是私募股权的核心 ■
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