合同就是这样一个神奇有趣的东西

合同是中国法律文书的重要类型之一，这个毋庸置疑。

但是中国法学界以往对合同的研究多集中在理论层面，关于合同的写作、修改、谈判和管理方面的实务研究不足，这个也是毋庸置疑的。

说实话，在大学期间是没有接触过具体合同的写改，对于合同的认知仅停留在合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议。

合同应当遵循平等、自由、公平、诚实信用、公序良俗的原则。所以在真正的拿到一份合同让我去修改的时候，确实是毫无头绪。

什么样的合同是好的，什么样的是坏的。改什么？怎么改？

现在已经工作了半年，也解除过一些合同。现在对合同有个大概的框架，但仍然犹如悬圃蓬莱一般，看得见却摸不到精髓。

总是觉得空空的，改合同的时候不敢下笔，不敢动笔。

中国合同理论与实务一直存在着巨大的鸿沟，法律人要行走合同江湖，就必须回到真实交易本源中去寻找方法和指导。

之前我师父邓律一直说高云合同六法是一个系统的课程，是第一个将合同系统流程的整理并能够以落地并予以传授的课程。

《合同六法》是由高云教练自创的一套以中国合同实务为基础，围绕写作、修改、谈判 、实战和管理五大场景构建的标准化、流程化和技能化的知识体系。

以心法、写法、改法、谈法、战法、管法六法为内容，以利益观、系统观、流程观三观为核心，组成的合同六法不仅培养实战技能，更是对思维和价值观的升华。

也总听邓律说：“事出反常必有妖”、“屁股决定脑袋”、“要有利益观、系统观、流程观”等话，后面才知道原来都是出自高云合同六法哒。

说到这，就可以知道我多么有幸可以参加这次9.21-9.22深圳线下的合同六法课程！

不仅可以线下听课，还可以跟各位前辈大佬们学习，言传身教，兴奋我都可以在朋友圈炫耀好几番。

两天时间短暂但干货满满，让人醍醐灌顶，不仅仅是高云教练的分享，而且每个前辈们的发言都让我十分受教，恨不得自己的脑袋是个U盘，全部都能储存起来。

所有的知识都值得仔细回味，需要一段时间的自我消化，然后转换成自己的知识。

高云教练的一席话让不仅仅是我也让在场的所有人都很有触动：当代的法律人不仅仅面临着新生力量涌入的冲击，同时还面临着人工智能的冲击，要想战胜人工智能，我们作为法律人要懂机器懂的东西，还要懂机器不懂的东西。机器不懂得东西，我们也要懂，那就是人情、利益。

确实，听完两天的课程“利益”这两个字没有跳出过我的脑海。可以说利益观可贯穿整个合同的起草、审核。

利益决定的不仅仅是合同还贯穿了整个的法律事务。

控制好利益，就可以控制好交易。

比如用付款节奏控制包工头的违约可能性；

通过增加强势方前期谈判的成本转换强弱地位；

利用价格自动调整条款让拖款的强势方主动自动按期打钱；

不用改变某些违法的条款利用对方害怕公布合同内容心理迫使对方不敢违约......

所以说要用利益去控制合同，控制好了一个最重要的点，哪怕合同再乱再差，也不会出幺蛾子。

因此这也要求审查一个合同，你要抓到核心就是——利益点。

甲方的利益诉求和乙方的利益诉求，这个就不仅仅是审查合同文字这么简单的事情。而是对整个交易模式，交易架构的了解，并且抓到重点。这也就是高云教练强调的商业思维。

一个合同高手，并定是法律思维加商业思维加管理思维的高手。

接下来以上课的时间安排来详细说说两天的授课内容和我的收获。

第一天上午从心法出发，合同六法首篇心法不仅从利益观出发，还讲了工字建模法以及六大模块、六大节点。

以此，就可以理顺一个审合同的第一思路：看合同的目录，分模块，立马判断出哪一模块是比较薄弱的。

其次看节点，看是否缺少关键节点一定要记得补充进去。这样下来就可以很快的对一份合同做到心中有数，如果是在紧急情况下可以尽快的将合同改出来。

心法要求你看一个合同不仅做到心中有数，而且做到快准狠。

第一天下午是合同六法第二篇之写法篇。写法篇从六大模块来详细拆解具体模块中的具体条款。

首先要写一个合同不可能直接就开始动笔，必定要经过一个过程。

这个过程高教练总结出来就是——听审研定。

听是要详细的从交易背景、目的、模式、对象等全面的了解本次交易。

审是要审查合同的双方当事人资质等、交易模式、交易标的物、相关程序性文件等。

此时大致是对整个交易模式和流程是比较清晰的了，然后就是宏观的对要写的合同有个把控。

例如以什么样的形式来写，是否需要合同，合同是否已经满足必要的批准或者备案，合同里程碑（即关键的节点）是否已经确定或有明确的预测。

定是就可能将合同的具体细节，对具体的标的性质合同的强弱地位进行设计，把握具体的风控重点。

接下来就开始针对六大模块之篇首模块、关系模块、流程模块、保障模块、救济模块、篇末模块中具体的条款进行讲解。

由于内容太多，我就摘几个印象深刻的来说一下。

首先是合同目的条款在之前审核合同的过程中，我以前都是不会看而跳过的。

邓律在我来合同六法之前也跟我强调过合同目的条款的重要性，我也看过邓律之前写过的几个合同中，合同目的条款写的好确实是有很大的区别。

合同六法中强调合同目的条款可以较快的把甲乙双方的交易模式和目的以及最重要的利益表现出来。

也因此，合同目的条款也可以作为合同一方违约之后判定是否可以解除合同以及损失是否可以扩大到间接损失的一个重要的点。

其次就是，甲方优势强势情况下，最喜欢用的几个句子是：“甲方有权选择....”、“甲方满意为止”、“以甲方出具承诺书/验收合同通知书为准”等。

乙方弱势想要修改的方法就是给自己承担责任的前面加上几道防火墙隔离，比如给甲方增加通知义务、乙方时间宽限、乙方无正当理由不改正的等情况才视为违约等。

还有一个方法就是增加违约责任的一个兜底条款：即对方有过错的除外。

一招制敌，有没有？

一天下来，真的脑袋输入量确实很大。

并且高教练还布置了两个作业，我们小组抽到的是第三组作业，是弱势供应商的字词和条款温柔改造以及列出作为金主爸爸的股权投资合同的风险清单。

这也是高教练的用心良苦，通过作业的形式可以用一天学到的知识来巩固一天的学习，可以更快的渗入吸收知识。

第二天上午就是合同六法之改法，下午是合同六法之战法。

也是因为时间有限，咱们这两天就只能学到六法之四法。

改法篇关注的是如何从细节入手，从具体条款入手去审核修改一份合同。

首先是六大节点强化流程控制这个方法让我印象很深刻。

每个节点的描述应当是要十分全面的，第一要对方按时完整完成相应义务（例如：交付相应文件、提交申请等）之后，我方以主观（例如：甲方审核通过之后、甲方审核满意为止）或者客观的标准（例如：X年X月X日交付到X地）判断决定是否要履行我方义务，然后要有相应的控制快慢的权利（例如：我方审核之后开具相应的文件）或者相应的纠错条款（例如：对方没有经过审核通过后的我方可以拒绝支付）。

其次是立场转换法。要以最小的改动做到最大的效果变化，比如通过将强势方的主观标准改为符合法律规定和双方合同约定；将单方写法改为双方写法；将责任转移给对方，例如将甲方负责....或甲方协助...改为，乙方应当xxx，甲方有权......的形式转换责任等等。

最后是风险封装法，通过声明放弃权利、封顶风险责任、兜底未尽事项、约定截止日期和书面确认为准等条款，将风险进行兜底控制在可控范围内。

其中一个隔断关联风险中的一个例子就是，可以先签主合同，可能里面有部分条件我们是不能接受的，就针对这些条件我们可以签订补充协议来修改主协议中的相关内容，并在补充协议最后确定冲突地方以补充协议为准。巧啊！

第二天下午就是各个小组的作业的展示，每2个小组的作业是一样的，同样一份作业却是有不一样的切入角度和呈现方式，从此也可以学到很多东西。

我们小组抽到的是第三组作业，是弱势供应商的字词和条款温柔改造以及列出作为金主爸爸的股权投资合同的风险清单。

当我上去讲完我们的作业以后，我也感觉到高教练没有觉得我们组的作业完成的很好。但是高教练也没有很严厉的指出我们的错误，而是直接跟我们讲了一下弱势方这样改合同如果按照我们那个方法完全是没有意义的。

首先作为弱势方一定要学会抓大放小，因为你没有什么修改的权限或者说话语权。最重要的就是针对关键的条款进行修改。

其次就是，修改关键的条款之后你还要考虑到实际上的一个合同谈判的问题，就是你改了5条对方不可能就5条都给你同意了。所以还要多改几条来让对方模糊一下焦点。

一个完美的合同，往往不完美，有时候也需要不完美的东西来旁敲侧击，混淆视听的。作为弱势方你改的方法绝对不是要一条一条的改下来，这样说实话浪费了时间也没有成果。

合同就是这样一个神奇有趣的东西，当你站在不同的地位和场景时，同一个文本就有不一样的写法，就有不一样的感受，就有不一样的履行方式。

也希望自己可以尽快的在实务中运用合同六法，让合同六法不仅仅停留在书上和课上，而是能真正走到我的实务中，我的脑海中。举一反三，活学活用。

在此，真的感谢高教练，感谢合同六法。作为法律人真的需要一听的干货课，真的不容错过！

也衷心祝愿高云合同六法越来越好，让中国的法律人可以更加高效的写审改合同，提高工作效率。

体现出法律人的真正价值。快来加入合同六法吧~！

作者：邵爱珩（北京京师（深圳）律师事务所）

高云合同写改训练营学员