《上海法院类案办案要件指南》系列丛书导读第81期丨保理合同纠纷类案办案要件指南典型案例要览
专栏介绍
类案办案要件指南
上海市高级人民法院为促进法律适用统一工作，制订了《类案办案要件指南编撰规划》，力争通过5年时间，形成一批实用性强、可操作的类案办案要件指南，实现常见类案问题全覆盖。在全市三级法院的共同努力下，第一批31个类案办案要件指南编撰工作均已完成，逐一经高院审判委员会审议通过，并汇编出版《上海法院类案办案要件指南》系列丛书的第一册、第二册、第三册第四册和第五册。五册共围绕2000多个法律适用问题，逐项梳理、归纳类案审查要件和注意事项，附以相应的规范指引（含《民法典》及最新司法解释）和典型案例800多个。
本丛书的编撰出版凝聚了上海法院数十载的审判智慧和经验结晶。为了更好地展现、分享、传承上海法院推进法律适用统一的系列成果，尽最大努力凝聚法律共同体共识，本栏目将持续节选《上海法院案办案要件指南》系列丛书的部分内容，旨在全面提升法律共同体的司法认知和适法统一能力，选取类案指南中的要点内容，以供大家学习和交流。
编者按
保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。近年来，保理合同纠纷数量日渐增多，新类型疑难法律问题亦不断涌现。《民法典》在合同编将保理合同单列成章，规定了9个条文，这些规定将进一步为保理合同纠纷案件的审理提供规则指引。为了妥善审理该类案件，上海法院集结了一批审判业务专家撰写了《保理合同纠纷类案办案要件指南》。本期刊发保理合同纠纷类案办案要件指南节选之四：《保理合同纠纷类案办案要件指南典型案例要览》。
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保理合同纠纷类案办案要件指南典型案例要览
1. 新疆大明畜牧业有限公司与太原晋翔企业管理咨询有限公司等不当得利纠纷案
裁判要旨：本案争议的实质是主管问题，即本案纠纷应通过仲裁解决，还是通过诉讼解决，关键在于确定《可转换票据认购协议》中的仲裁条款在债权转让后是否对受让人有约束力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条的规定既适用于债权与债务一并转让的情形，也适用于债权与债务分别转让的情形。涉案《债权转让协议》中明确约定受让人不同意、不认可、不接受《可转换票据认购协议》中约定的仲裁管辖协议，并约定各方有权在山西省有关法院诉讼解决相关事宜。这属于上述司法解释第九条规定的例外情形之一，即在受让债权债务时受让人明确反对原仲裁协议，故仲裁条款对受让人没有约束力。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民辖终273号
2.中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行与中国普天信息产业股份有限公司、湖北宏鑫实业有限公司等合同纠纷案
裁判要旨：保理合同及基础合同项下的协议管辖条款或仲裁条款均对保理人有效。保理人一并起诉应收账款债权人和债务人，协议管辖条款和仲裁条款间相互矛盾冲突，分别指向不同的主管机关或管辖法院，保理合同与基础合同间也不存在主从关系，无法根据协议管辖条款或仲裁条款确定案件的主管与管辖，因此，对保理合同及基础合同项下的协议管辖条款和仲裁条款均不适用，依据合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民辖终38号
3.华熙矿业有限公司与海通恒信国际租赁股份有限公司其他合同纠纷案
裁判要旨：保理融资合同法律关系和买卖合同法律关系虽为两个法律关系，但在本案中具有一定的整体性不宜分案审理。此外，应收账款债务人签章的《应收账款转让通知书回执》已表明，应收账款债务人完全知悉涉案保理业务。据此，依据保理合同约定对本案行使管辖权并无不当。
案例索引：上海市高级人民法院（2019）沪民辖终16号
4.中国工商银行股份有限公司乌兰察布集宁支行与张文芝等保理合同纠纷
裁判要旨：《应收账款确认书》等文件中加盖的应收账款债务人及其法定代表人的签名与样本不一致，也无证据证明应收账款债务人实际使用过上述文件中加盖的印章，《煤炭采购订单》《资产负债表》等亦不足以证明应收账款债务人对案涉《国内保理业务合同》项下的应收账款进行了书面确认。据此，应收账款债权人在签订《国内保理业务合同》时对应收账款债务人并不存在确定的债权，故保理人不能基于债权转让关系向应收账款债务人主张债权。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民终705号
5.宜春重工钢材交易市场有限公司与徽商银行股份有限公司池州分行等其他合同纠纷案
裁判要旨：应收账款债权人与债务人签订的《销售合同》中对律师代理费未作出约定，故对保理人基于受让的应收账款要求应收账款债务人承担律师代理费的诉讼主张，不予支持。
案例索引：安徽省高级人民法院（2015）皖民二终字第00019号
6.中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行等金融借款合同纠纷
裁判要旨：应收账款债务人向保理人出具回执认可收到了买卖合同下的货物并承诺将承担保理合同项下债务的，应当认定保理人已尽审慎审核义务。应收账款债务人以其未实际收到货物抗辩保理人未尽审核义务的，不予支持。
案例索引：最高人民法院（2016）最高法民终322号
7.重庆重铁物流有限公司与平安银行股份有限公司重庆分行等其他合同纠纷一案
裁判要旨：应收账款债务人在保理人开展尽职调查时，向保理人提出基础交易合同项下存在相应的抗辩权或者抵销权，保理人仍然与应收账款债权人签订保理合同并通知债务人债权转让的事实。即使应收账款债务人向保理人出具《应收账款转让通知确认书》并确认《应收账款转让询证函》中所载应收账款金额，如应收账款债务人无预先放弃上述抗辩权或者抵销权以及存在欺诈等严重过错的情形，其仍不失该抗辩权或者抵销权。
案例索引：最高人民法院（2018）最高法民终31号
8.中国平煤神马集团物流有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与中国建设银行股份有限公司青岛市北支行等金融借款合同纠纷案
裁判要旨：债权转让不能使债务人处于更为不利的境地，基础交易合同项下债务人享有的所有抗辩均得以向债权受让人主张。并且由于债权转让并不影响债权的同一性，故基础交易合同中的约定抗辩事由无论是否向保理人披露均不影响债务人行使抗辩权。在发出债权转让通知之前，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人有效；在发出转让通知后，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人不具有效力，除非债权受让人表示同意。
案例索引：最高人民法院（2018）最高法民再129号
9.珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司合同纠纷案
裁判要旨：保理人在签订案涉保理合同之前，不仅审核了买卖合同和增值税发票的原件，还指派工作人员调查贸易背景的真实性，并对应收账款债务人签署《应收账款转让确认书》《应收账款转让通知确认书》等行为进行面签见证，在应收账款债务人以《应收账款转让确认书》这一书面形式明确其与应收账款债权人之间的应付账款金额、到期日，应付账款的贸易背景真实、合法和有效的情况下，增值税发票是否认证、抵扣、印章编码与备案印章是否一致等事由，原则上不应纳入保理人的调查、核实范围，即便保理人对上述事项已经有所认识，亦并不足以引起保理人的合理怀疑，应当认定在案涉保理合同签订之前，保理人已经就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实。
案例索引：最高人民法院（2017）最高法民再164号
10.福建省佳兴农业有限公司与卡得万利商业保理有限公司等借款合同纠纷一案
裁判要旨：本案所涉将来债权，系应收账款债权人于未来商业活动中可能产生的约定金额之债，该种约定金额的将来债权是否具有合理可期待性质，应以此类将来债权是否具有相对确定性为主要判断依据。欲对将来债权予以确定，首先应以应收账款债权人此前经营状况为依据。在应收账款债权人自认其记载的经营状况并非真实，保理人亦未对此予以必要核查的情形下，双方当事人仅据此种虚假记载并不足以对所涉将来债权产生合理期待，亦不具备将诉争将来债权转让他人之基础。同时，保理合同除经营状况外，仅就所涉将来债权作了期间上的界定，对于交易对手、交易标的及所生债权性质等债之要素均未提及，亦无其他可对该将来债权予以确定的约定，故难以认定本案所涉将来债权已相对确定并具备合理期待利益。
案例索引：上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民六(商)终字第640号
11.珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司合同纠纷案
裁判要旨：在应收账款债务人应当承担的清偿义务范围方面，因保理人并不承担该应收账款不能收回的商业风险，其受让应收账款债权人对应收账款债务人所享有的债权，目的是为了清偿应收账款债权人对其所欠的债务，故保理人对应收账款债务人所能主张的权利范围，依法应当限缩至保理人实际向应收账款债权人发放的借款本金及其利息的范围之内。同时，保理人基于该笔贷款受让了对应收账款债权人的应收账款，其对应收账款债权人清偿债务的信赖利益仅为应收账款本金及其利息，这一信赖利益范围也应当成为应收账款债务人对其承担责任的最高上限。
案例索引：最高人民法院（2017）最高法民再164号
12.山煤国际能源集团秦皇岛有限公司与中国农业银行股份有限公司湖州城中支行等金融借款合同纠纷案
裁判要旨：鉴于保理人已提起本案诉讼，应当认定保理人以诉讼方式将案涉债权转让情况通知了应收账款债务人，故应收账款之债权转让通知到达的时间为起诉状副本及应诉通知书等案件诉讼材料送达应收账款债务人之日，即日起所涉应收账款债权转让对应收账款债务人发生效力，保理人有权向应收账款债务人主张清偿应收账款。
案例索引：浙江省高级人民法院（2016）浙民终774号
13.河南奇春石油经销集团有限公司与中国工商银行股份有限公司延安分行等保理合同纠纷一案
裁判要旨：在不能举证证明保理人明知应收账款虚构的情形下，应收账款债务人确认应收账款真实存在的行为，构成对保理人的欺诈。保理人有权选择不行使撤销权，请求继续履行合同。
案例索引：最高人民法院（2020）最高法民终155号
14.珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司、广州大优煤炭销售有限公司保理合同纠纷一案
裁判要旨：在合同约定的解除条件成就的情况下，如果保理人向应收账款债权人反转让债权，因债权转让合同解除后其已不再具有应收账款债务人的债权人身份，其要求应收账款债务人清偿债务的权利基础已不存在。
案例索引：最高人民法院（2017）最高法民终164号
15.中原航空融资租赁股份有限公司与合肥龙盛建设工程有限公司等借款合同纠纷案
裁判要旨：应收账款债权人实际上是依照固定的融资期限而非依照应收账款的履行期限偿还本息，融资期限与基础债权债务关系的履行期限不具有关联性，亦不符合保理法律关系的基本特征。结合应收账款的特征及双方基本权利义务的内容，将双方之间的关系认定为借贷法律关系。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民终1449号
16.中厦建设集团有限公司与中国建设银行股份有限公司上海第二支行等合同纠纷一案
裁判要旨：有追索权的保理业务所包含债权转让合同的法律性质并非纯正的债权让与，而应认定为是具有担保债务履行功能的间接给付契约，并不具有消灭原有债务的效力，只有当新债务履行且债权人的原债权因此得以实现后，原债务才同时消灭。在保理人债权未获得清偿的情况下，保理人不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务，同时有权向基础合同债权的让与人进行追索。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民申1518号民事裁定书
17.国中医药有限责任公司、中信商业保理有限公司票据纠纷一案
裁判要旨：票据具有无因性，通过合法方式取得票据的持票人，仅凭票据的文义记载，即可向票据上的付款人主张票据权利，不受票据原因关系的影响。基于保理人已就通过背书合法获得案涉汇票作出合理说明，故不再审查票据原因关系。应收账款债务人对应收账款债权人未实际供货的抗辩和关于其自身未实际使用保理款的抗辩，不能成为其拒绝向保理人承担票据责任的理由。
案例索引：最高人民法院（2015）民二终字第134号
18.华鲁国际融资租赁有限公司与福州捷旺商贸有限公司苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心等合同纠纷一案
裁判要旨：保理人以应收账款债权人涉嫌合同诈骗犯罪为由，向公安机关报案，公安机关已立案侦查。该刑事案件正在刑事侦查处理期间，案涉保理人诉请的保理融资款项及应收账款转让的相关事实属于应收账款债权人等涉嫌合同诈骗刑事案件的组成部分，故保理人关于应收账款债务人不涉嫌犯罪，法院应予受理的再审主张，不予支持。
案例索引：最高人民法院（2020）最高法民申5368号
19.中国建设银行股份有限公司上海第二支行与江苏武进建工集团有限公司、上海旺艺物资有限公司等合同纠纷一案
裁判要旨：尽管《保理合同》的基础债权债务虚假，但保理合同与基础合同相互独立，基础合同不成立或无效并不必然导致保理合同无效。在没有证据证明保理人在办理保理业务时明知基础债权债务虚假的情况下，保理人有权要求相关当事人承担相应的民事责任。在没有证据证明当事人涉嫌刑事犯罪，亦没有证据证明案件审判须以相关刑事审判为前提的情况下，对中止审理或移送公安机关处理的主张，不予支持。
案例索引：上海市高级人民法院（2017）沪民终290号
下期预告
下期预告：《工伤认定类案办案要件指南之立案阶段的审查》
责任单位：上海高院金融庭 上海高院研究室
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