大资管合规问答2022年第8期
二〇二二年
第八期
大资管合规问答
特别声明：
本群问答观点为群成员对法规、监管政策等个人理解及实践操作经验分享，不构成对法规、监管政策、自律规则的正式解读，更不构成任何合规、风控的咨询意见，本群群主及全体成员不对任何人因使用本群问答观点所遭受的任何损失承担任何责任。本群问答观点仅为群成员内部交流使用，欢迎转发微信公众号文章，谢绝任何媒体、公众号或网站未经授权转载。本群问答观点具有时效性，代表当期情况，请酌情参考。
（向上滑动启阅）
目录：
第一章 业务问题
【大集合产品转公募宣传推介材料】
【销售机构经办人】
【单一券种买断式回购比例】
【资产管理业务管理报告报送】
【公募基金投资二级资本债、权益属性永续债】
【ABS销售机构包销职责】
【ABS业务管理费】
【期货资管投资收益互换和场外期权】
【第三方基金销售机构选择标准及程序】
【单一计划赎回费】
第二章 内控问题
【一级市场申购债券】
【资管业务人员收入递延】
【督察长报告义务】
【网下打新通讯管控】
【绩效归因归属部门】
【研究资管隔离】
【银证通道整改】
第
1
章
业务问题
【大集合产品转公募宣传推介材料】
问：大集合产品转公募后，宣传推介材料要不要报证监局？
观点：公募都不用了，协会有过发文。
追问1：原因是不是2020年10月1日实施的新销售办法及其配套规则把老的销售办法废止了？
观点：之前机构部就有发文，应该比这个早。
追问2：是说机构监管情况通报吗？
观点1：先是监管通报的窗口指导，之后去年10月1日老销售办法正式废止，公募基金宣传材料也不用报局里了。
观点2：2019年9月，第13期机构监管情况通报。
【销售机构经办人】
问：风险揭示书通过客户线上电子签署后，销售机构经办人是确定为总部销售部门人员，还是客户所属营业部人员？
观点1：如果是有网点客户经理一对一推介，应该写到网点客户经理。
观点2：总部。
【单一券种买断式回购比例】
问：银行间买断式回购，外规有“单一券种买断式回购未到期数量占该券种发行量的比例”指标么？
观点：银行间：《全国银行间债券市场债券买断式回购业务管理规定 》第十四条 进行买断式回购，任何一家市场参与者单只券种的待返售债券余额应小于该只债券流通量的20％。
交易所：《上海证券交易所国债买断式回购交易实施细则》第七条 每一机构投资者持有的单一券种买断式回购未到期数量累计不得超过该券种发行量的20%。
【资产管理业务管理报告报送】
问：机构监管情况通报（2021年第8期总第82期）：取消证券基金经营机构及其子公司资产管理业务季度报告要求对年度报告事项统一合并归类。那今年3季度的资产管理业务管理报告，这个季度还要报么？
观点1：应该不用了，通报是9.28出的。
观点2：继续报。
追问1：取消了向中国证监会派出机构的报送，向基协的报送是不是同步取消？
观点1：基协的月度报告没写，保险起见，觉得最好跟对接老师沟通一下。资管细则管理办法73条：
观点2：季报本来也不报基协。资管细则管理办法73条第一段的内容，在基协的报表里都充分呈现了。
观点3：报基协的是月度报表，资管业务管理报告只有季报和年报。
观点4：
观点5：两个文件结合看，就是说都不用报了。
观点6：机构通报只是说不用报，并没有说不用编辑，其实就工作量而言，无所谓，就只是不再报送了而已。
追问2：不报送了还写是吗？
观点1：写还是要写，还要向投资者披露的，只是不用报监管
按照之前的通报里这里理解的，整体季报是简化了向协会报告，当地局还是要报的。
观点2：产品季报肯定要写，这个要报派出机构。
观点3：根据73条，要求编制，并报送。现在只是说不用报送，并没有说不用编制了，从文本上看，编制并报送是两个事情。
观点4：之前说的简化报告里面，产品的季度报告也不用向当地局报送了。但是928的新出文件，是不是意味着今后整体的私募季报也不用报当地局了。
追问3：所以以后产品季报和业务的季度报告都不用报送了，就公司内部走流程，编制好留档就好了？
观点：如果报告不用报送，公司对自身较为理解，编制报告用途有点费解，也起不到减负的作用。是不是也有另一种理解，私募办法是以证监会令的方式发布的，如果直接说不用编制报告，那是对私募办法第73条的实质变更，通过通报的形式是不合适的，所以通报只说和备案报告报送相关的事项。
【公募基金投资二级资本债、权益属性永续债】
问：公募基金可以投资二级资本债吗？另外之前据说有窗口指导公募基金不能投资权益属性的永续债？
观点1：纯债基金不能投权益属性的永续债，给托管行下过口头指导。
观点2：好像是公募这边监管倾向于永续债是权益，这个思路纯债基就不合适投。
观点3：合同里一般都有些可以投资次级债。
【ABS销售机构包销职责】
问：能够约定abs的销售机构履行包销职责么？销售机构是聘请的第三方
观点1：合同自行约定是可以的，感觉属于是自行约定的，监管没有明文的禁止。
观点2：可以的。
观点3：好多年前的债券承销协议就有这类约定。
【ABS业务管理费】
问：ABS业务能否只收销售费用，不收管理费。
观点1：要保障后期费用。第二十三条证券公司应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。
观点2：只要总体收费够，属于内部分配费用的，如果对存续期投入不克扣的话，也可以。
观点3：销售费如果是原始人支付，可能存在利益冲突。另外也需要披露。
观点4：不收管理费只收销售费用从业务逻辑上看是不合适的，在证券业协会的课程《资产证券化业务的利益冲突》中有官方解读。（很好的一个培训）
追问：管理人自己销售自己的产品，为啥要销售费？债券是承销费
观点1：所说的销售费用应该是从原始权益人处收取的，不是从ABS投资者收取的，估计是叫法不一样。目前行业做法不一，之前看过约定管理费不由产品支出的，除了管理费支出外，中介机构的聘请也是做法不一，存在原始权益人聘请律师出具法律意见的情况。
观点2：所以其实只是个名字而已，还是原始人太强势，另外业务部门想一口拿下全部费用。不想分期拿管理费。
【期货资管投资收益互换和场外期权】
问：期货资管产品可以投资收益互换和场外期权吗？
观点1：不行，期货资管自己都知道，比如雪球，期货资管就玩不了。
观点2：作为交易对手方为何不可呢？是针对期货资管的特殊限制是吧，如果从交易的角度，期货投这两者反而应该是优势所在。
观点3：期货资管不能投非标，当年培训很明确说过，规定里也写了。
观点4：期货资管不能投资非标，资管细则有规定的。
追问1：算是认定为《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第（五）点资产吗？
观点1：场外的这俩都是非标场外衍生品。
追问2：是否可以认定为三十七条第七点，其他资产里面？
观点1：（五）第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产，（五）能涵盖不可能去适用（七）。
观点2：这个已经很明确了，不可能适用（七）。
追问3：期货FOF资管投的产品有部分收益互换美股，是否可以？
观点1：不可以，要穿透的。
观点2：如果从穿透来看，收益互换的对象是二级市场产品，又不是非标了。
观点3：收益互换就不能再穿透了。
观点4：互换就是衍生品，不能这样去穿透挂钩标的。
追问4：往往公募或私募产品投资范围写的很广，作为FOF很难掌握实际投资情况，期货FOF资管如何穿透到子基金的投资明细？
观点1：约定说定期披露下端投资。
观点2：月度监管报表，是需要提供穿透后的投资标的信息的。如果底层有非标资产，一报监管报表就暴露了。
观点3：期货FOF资管基本做不到穿透到子基金的投资明细，连净值都很慢。一般就是投的时候让对方出承诺函不投非标之类的。
追问5：出了承诺函，投互换的产品是否就不能投了？
观点1：实际情况也无法获知，同时承诺函也不会提违反后的赔偿内容。
观点2：下层具体是怎么投的，没有能力核查。
观点3：一般承诺函只会笼统的写承担赔偿责任，但一旦真的投了非标，很难界定损失。
【第三方基金销售机构选择标准及程序】
问：券商资管产品通过第三方基金销售机构渠道投资开放式基金，管理人应当制定选择第三方基金销售机构的标准和程序吗？
观点1：不强制吧，当然有更好。
【单一计划赎回费】
问：有单一计划设置赎回费的吗？
观点：可以设，见过设申购费的。
追问：单一这个难道叫追加费吗？单一都没有申购一说。
观点：没有不能有的理由。
第
2
章
内控问题
【一级市场申购债券】
问：通过一级市场申购债券，主动超标双25%的，报告并限期调整就可以吗？向监管报告理由要怎么解释，解释资产配置需要可以吗？
观点：按照监管规定，超标需要限期调整，所以说超标应该不是配置的目标？在申购的时候应当考虑产品的流动性情况审慎确定申购金额，所以簿记建档的时候可以在申购单注明不超过发行规模的一定比例。
追问：簿记没有要求登记比例。如果已经完成簿记，确实超标，怎么办？
观点1：看看主承发了公告了没有，如果没有发公告，应该还是可以沟通处理的。这种应该属于主动超标，不属于被动超标的，主动超标造成的损失是管理人承担。被动超标在规定期限内调整不了才需要报告，主动的需要报告。报告的时候是不是看看可以说明一下自己还是有控制措施的，但是因为操作问题导致超标了，说明后续防范的措施，尽量调仓不亏。
观点2：如果解释为被动也勉强符合，建议下次申购时写明确“xx万元（同时不超过实际发行规模的16%）”。
【资管业务人员收入递延】
问：资管配套规则中，需要递延的“主要业务人员和相关管理人员”，主要是指哪些？资管的市场渠道人员、产品人员、合规风控人员是否在列？
观点1：合规风控人员是不是上收考核的？上收的话，其实是属于派驻序列，不应该纳入递延。
观点2：合规风控肯定不包括。
观点3：这个每家掌握的标准不太一样，范围最小的只递延了投资经理、交易员和研究人员的，范围宽的也有整个部门都递延的。这个没有明确规定。
观点4：此处各家理解确有差异，个人理解主要业务人员至少包括私募投资部门负责人、研究部门负责人、市场渠道和机构销售部门负责人、投资经理，以及具有一定职级以上的投资、研究、销售、交易的业务骨干。合规、风控、产品算中台，不属于业务人员。
【督察长报告义务】
问：“证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法”中31条涉及“高管出境”的督察长报告义务，是否适用于券商或券商资管？或者是否其他适用法规中有类似要求呢？
观点1：没有明确口径要适用，这里指向的是基金管理公司 券商这一块有自身的证券公司董监高管理办法，证券公司这一块没有这个条款。
观点2：券商不需要参照这条，除非这个券商本身还是公募管理人。
观点3：这个是基金公司的要求。
追问：属于有公募牌照的券商，纠结这种情况是否需要报告。
观点：需要报告，类似问题以前问过监管老师。
【网下打新通讯管控】
问：关于网下打新的决策人员、研究人员的通讯管控措施大家是怎么做的？用企业QQ吗？
对于“加强相关工作人员管理。网下投资者应在询价当天对研究、投资、决策、交易等报价相关人员的通信设备进行管控，对邮箱、固定电话等即时通信工具监控留痕，确保相关人员在询价过程中独立、客观；加强对工作人员参与路演推介活动的规范，并定期开展有针对性的警示教育、业务培训，持续提升工作人员的合规意识、执业水平”的要求，是否仅是针对八小时之内呢，手机是否监控呢？
观点1：这些人员的移动通讯设备要集中保管，在询价日当天。外沟通用企业QQ，对内沟通，该用什么通讯工具就用什么。
追问1：请问集中保管时间是从什么时候到什么时候，中午休息时间包括吗？
观点1：只要求交易时间，中午休息时间不强制。其实最敏感的时间是不是应该在下午2点55以后。
追问2：根据深交所的通知：“为配合做好上述工作，我所对网下发行电子平台（EIPO平台）进行了系统改造，并拟于11月1日启用，参与创业板新股发行的网下投资者需在股票页面显示“初步询价已启动（待开始）”后、询价当天上午9:30前，通过EIPO平台提交定价依据并填报建议价格或价格区间。建议主承销商于初步询价日前一交易日15:30前启动初步询价，给网下投资者预留充分的操作时间。” 深交所这个系统改造以后，是不是对网下打新研究人员和决策人员的管控要覆盖下班后的时间了？
观点1：管控覆盖下班后不太好操作。
【绩效归因归属部门】
问：现在一般各家资管产品绩效归因是哪个部门负责啊？风险部还是产品部？
观点1：公募大部分在风险管理部门，少量在金融工程部门。
观点2：还有的在投资运营部。
观点3：产品的很少，风控或者投研团队专门搞个组也有。
【研究资管隔离】
问：证券公司的研究咨询、资管业务应相互隔离，资管部整理研究院的宏观研究观点提供给客户查看，是否合规？
观点1：不形成报告，不涉及建议或者个股，但也要注意客户公平，信息一致等
观点2：理论上应该是资管部自己研究形成的，不应该是直接拿研究院的，但这个实操中看怎么处理。
观点3：宏观观点报告，经过合规审查提供给客户没问题的，对研报要求隔离，部分宏观观点可以吧。
【银证通道整改】
问：资管新规整改时，银证通道类项目项下的非标债权投资，估值可否按投资成本？还是必须整改？
观点：非标债权投资，以持有至到期为目的，产品结构不存在期限错配的，可以视为符合企业会计准则（监管建议请会计师出个意见），不视为违反净值化管理原则。
特别申明：
1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。
2、欢迎券商基金等金融机构法律合规风控质控内核稽核同仁加入qq交流群（群号95258168）——务必写明：单位+部门+实名+推荐人（原则上已在群里）。从qq群衍生出大经纪、大资管、大投行、大投资、金融法务、反洗钱、公募基金、期货、内评、声誉风险、廉洁从业、异常交易、适当性等十多个内控专业微信群。想加入相应群的，请咨询贵司内控人员，熟知群规，通过他们邀请入群。
3、欢迎大家积极投稿（邮箱156473549@qq.com），传播，但文责自负。文中观点仅代表作者观点，与小编和小编的朋友们无关、无关、无关！！！
4、坚持原创，十分不易。未经授权不得转载，侵权必究。如果觉得本文还有点价值，欢迎在右下角点赞，通过右上角转发，在文章正下位置点击喜欢作者或钟意作者进行打赏。