内控问题成企业IPO“杀手”！近两年30家企业因此被否，审核重点关注3方面随着全面注册制的到来，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的一道难题。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十条规定发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。本文将从近两年来IPO被否案例审核中，分析内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。01被否企业内控问题概况据大象君了解，近两年来IPO被否企业共有58家，从这58家被否企业审核问询问题来看有30家提到了内控问题，占比达到51.72%。从各板块被否企业被否原因与内控相关的问询比例来看，主板被否企业关于内控问题提到的比例最高，23家被否企业，有15家都提到了内控问题，占比达到65.22%；其次是创业板，25家被否企业，有13家提到了内控问题，占比达到52%；排在第三位的是科创板，8家被否企业，有2家提到了内控问题，占比达到25%。具体情况如下：数据来源：大象研究院、大象投资顾问02被否企业内控问题案例从近两年来IPO被否案例中关于内控制度审议问题来看，监管层重点关注这3大类内控问题，分别是：会计基础工作是否规范、相关内部控制制度是否健全、关联方及资金往来问题，具体案例如下：一、会计基础工作是否规范案例1：厦门**通讯技术股份有限公司（创业板、2022年8月30日被否）2019年至2021年，发行人未获取收入确认凭证的项目对应营业收入金额分别为4,573.50万元、4,299.20万元和3,203.65万元。另外，发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限。现场督导发现，报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2340个合同中，2288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。请发行人针对上述事项，说明会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐人发表明确意见。案例2：北京市**科技股份有限公司（创业板、2022年3月29日被否）报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。请发行人说明报告期内相关内部控制制度建立情况及执行的有效性。请保荐人发表明确意见。案例3：**大科技股份有限公司（创业板、2022年3月17日被否）报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款4,104.77万元。现场督导发现，发行人持有的82张代管客户银行卡中仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。请发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。请发行人结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。请保荐人发表明确意见。案例4：浙江**科技股份有限公司（创业板、2021年12月16日被否）发行人2020年3-5月的间接出口贸易业务收入、2020年12月境内经销收入较往年同期增幅较大；2020年第四季度境内经销第二大经销商客户杭州*源为发行人前员工之父控制的企业，郑州*典、宿迁*丰等在成立当年或次年即成为发行人主要客户。请发行人：（1）说明发行人遴选经销商的相关内控制度是否健全且被有效执行；（2）说明对上述经销商的销售是否具有商业实质，收入确认是否符合企业会计准则；（3）结合与上述经销商的收入确认情况，说明相关月份业务收入较往年同期快速增长的合理性。请保荐人发表明确意见。案例5：新疆**能源服务股份有限公司（上证主板、2021年9月2日被否）根据原申报报表及招股说明书，发行人采用“终验法”于钻井工程完工后一次性确认收入；发行人目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的依据确认收入，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。请发行人代表：（1）说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；（2）说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；（3）说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；（4）说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则；（5）结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。二、相关内部控制制度是否健全且有效运行案例1：河南**纸业股份有限公司（深证主板、2022年12月22日被否）3、请发行人代表说明：(1)报告期内财务管理中走账、转贷、非真实交易票据融资、利用个人账户收付款等行为,是否对发行人经营情况、财务状况构成重大不利影响；(2)在少林客车担保借款尚未到还款期的情况下，计提大额预计负债的依据是否充分，是否存在调节报告期利润的情形，2022年5月相关债权被荥阳市城投资产管理有限公司收购的商业合理性；(3)广*纸业股权代持是否对发行人及相关方前期涉及的刑事案件存在重大影响；(4)相关内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。案例2：**科技股份有限公司（创业板、2022年7月14日被否）申报材料显示：（1）2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项；（2）红筹架构拆除期间，李*南等15名自然人因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚，李*南等15名自然人未缴纳在万*国际私有化过程中涉及的个人所得税；（3）2017年至2021年，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。请发行人说明：（1）上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监高及关键岗位人员是否存在其他涉嫌违法情形；（2）发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规。请保荐人发表明确意见。

行业招聘编辑语为吸引更多优秀人才加入证券行业，促进人才的合理流动，应同业的要求，免费为同业发布招聘信息，建立用人单位与应聘者直接沟通的渠道。公益活动持续进行中，欢迎有需求的同行与我们进行联系。每期排序不分先后。中银基金【招聘岗位】内控合规经理【招聘人数】1人【工作地点】上海固定布局

最高法：公司法定代表人出具“我愿还款”承诺书并加盖公司公章的，其中的“我”代表本人还是公司【裁判要旨】自然人（同时系债务人的法定代表人）向债权人出具《承诺书》，载明：“……我愿承担还款责任。”承诺书落款处除有该自然人签名外，并加盖其担任法定代表人的企业公章。从承诺书的内容及其字面语义看，其上所载明的还款主体“我”应为该自然人本人，而非企业。该自然人虽主张其作为企业法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应为企业，但并未提交充分证据加以证明，不予采纳。据此，该自然人构成债务加入，应承担连带还款责任。中华人民共和国最高人民法院民

证券期货经营机构私募资产管理业务《管理办法》及《运作规定》修订条款对券商资管业务的影响2018年10月，证监会发布资管规定并持续推动行业私募资管业务规范整改、平稳转型。在行业内各方共同努力下，除少量按照监管政策允许进行个案处理的产品外，绝大多数存量业务已完成规范整改，行业风险显著降低，业务结构持续优化，私募资管业务逐步回归本源，进入规范有序发展的新阶段。为进一步巩固资管业务规范整改成效，更好发挥私募资管业务服务实体经济功能，促进形成专业稳健、规范发展的行业生态，证监会在总结资管业务规范整改经验基础上，积极回应市场合理诉求，针对部分规定适应性不足等问题，对资管规定作了修订。2023年1月13日正式发布了经过征求意见的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其配套规范性文件《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”），修订后的新规定将于2023年3月1日起施行。一、《管理办法》中相关要求★1明确资金账户进出原则《管理办法》第十二条

美国强化私募基金监管的现实逻辑、内容及影响转自公众号：私募学府文章来源：国际金融杂志

全面注册制下股票发行上市审核解读作者李嵋为落实党中央国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，完善要素资源市场化配置体制机制，进一步发展股权融资等直接融资渠道，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《首次公开发行股票注册管理办法》及沪深交易所其他相关规定，2023年2月1日沪深交易所分别指定各自股票发行上市审核规则并向社会广泛征求意见。相较2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、2020年12月4日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，本次征求意见的股票发行上市审核规则主要体现以下几方面特征：一、明确主板、创业板、科创板定位要求全面注册制下，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，创业板定位“三创四新”，科创板定位“三个面向”。立足建设多层次资本市场、服务实体经济高质量发展等要求，优化主板定位，坚守创业板、科创板定位，促进形成错位发展、功能互补的市场格局，着力提升资本市场服务实体经济能力。与此前提及的构建中国特色估值体系保持一致，大盘蓝筹的定位可谓是构建估值体系的重要一环，但大盘蓝筹是否存在行业范围，如支持类、允许类、限制类、禁止类，还待进一步细则的发布。二、全面注册制下明确证监会与交易所的职责分工（一）证监会对交易所审核通过的文件保有监督权。交易所审核通过的，若在证监会环节发现存在影响发行条件的新增事项并要求交易所进一步问询的，交易所需要就新增事项形成审核意见并报送证监会。如证监会认为该审核意见依据明显不充分的，可退回交易所补充审核，交易所需要重新审核。值得注意的是，交易所重新审核时是否需提交上市委员会审议尚未明确。（二）证监会对交易所发行上市审核等相关工作有检查权。对于证监会选取或抽取的发行上市审核过程中的项目，交易所配合提供相关审核工作文件，并接受证监会对交易所审核理念、标准的执行情况的监督。对于证监会在检查监督过程中发现的问题，交易所按要求予以整改。（三）证监会对交易所审核工作和审核责任履行情况进行监督。区别于（一）、（二）的是，本条主要侧重于发行上市审核程序相关内控制度运行情况进行监督检查，对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。这与中央巡视组此前入驻两所反馈出的巡视情况有关。此外，两所建立定期报告制度和重大发行上市事项请示报告制度，及时总结发行上市审核的工作情况，并报告证监会。也即是重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等，都由证监会统筹。上述安排与同为注册制下的港交所和香港证监会类似。三、强化监管互认，实现自律监管与一线监管的一体化一方面，明确相关主体被证券交易所、其他全国性证券交易场所（目前主要是股转系统）、证券业协会采取的监管措施或纪律处分纳入不予受理、中止审核的适用情形。另一方面，新增证券市场禁入的处罚措施，以及将承销商也纳入不从事相关业务的主体范围。此外，交易所建立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及其相关人员等机构和个人的诚信公示制度，对外公开本所采取的自律监管措施和纪律处分，记入诚信档案，并向中国证监会报告。与此前《律师事务所从事证券法律业务管理办法》征求意见稿类似，删除发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员立案调查或者正在被司法机关侦查与业务受理审核挂钩的规定。四、以信息披露为抓手，优化交易所审核业务服务一是调整交易所股票发行上市工作的咨询服务。将原来审核业务系统反馈信息改为具体的咨询沟通，并将服务链条辐射至项目申报前、首轮审核问询发出后以及上市委员会审议后。从另一角度来说，也即是说明随着科创板、创业板试点工作以来，发行上市审核相关业务问题或事项日益复杂且多样化。二是进一步强化信息披露要求。发行人及其保荐人、证券服务机构回复后，应当及时在本所网站披露问询和回复的内容。回复不符合信息披露要求的，本所发行上市审核机构可以退回，前述主体应当按照本所要求进行修改后再予以披露。但相关退回后再补充回复是否计入审核时限内，尚未明确。三是修改会后事项范围。明确将受理发行上市申请至股票上市交易前，纳入审核相关事项，而非会后事项范围。五、融入日常工作措施，丰富自律管理一是增加日常工作措施。交易所可根据股票发行上市审核规则单独或者合并采取下列日常工作措施：“（一）要求对有关问题作出解释和说明；（二）出具监管工作函；（三）约见有关人员；（四）要求提供相关备查文件或者材料；（五）向中国证监会报告有关情况；（六）本所规定的其他日常工作措施。”。但相关日常工作措施是否会计入证券公司分类评价，尚未明确意见。如出具的监管工作函、约见有关人员与自律监管措施较为类似，若日常工作措施不纳入扣分范围，则无疑增加了相关措施的自由裁量权。二是新增“口头警示”自律监管措施。在原有范围上，新增“口头警示”措施，这与一线监管的经验，口头警示较书面警示流程短、范围广。三是对发行人、发行人相关信息披露义务人采取双罚措施。与旧版不同的是，本次征求意见稿新增2种纪律处分情形，分别为“（二）组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的；（三）组织、指使、直接从事第七十六条第二项至五项规定的违规行为的。”六、多措并举，保障现场督导或现场检查工作的顺利开展发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场检查及现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整。此外，针对拒绝、阻碍、逃避现场检查或者现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料，视情节轻重，对保荐人、证券服务机构及其相关责任人员给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。但拒绝、阻碍、逃避如何界定，存在收到现场检查或现场督导通知撤回申请而终止审核的，是否构成对应“拒绝”、“逃避”类事项，尚待进一步明确。七、以处罚为抓手，提高发行人及相关主体的尽调核查配合度明确要求发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有效配合保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其从业人员开展尽职调查和其他相关工作的，本所可以对相关责任主体采取口头警示、书面警示、约见谈话等监管措施。情节严重的，采取一年至五年内不接受相关责任主体及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件、公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员等纪律处分。但此条在现实展业过程中执行难度较大。保荐人在项目承做前段是可以选择是否服务客户，若选择了该客户，当面对客户存在未能有效配合情形反馈到交易所后，客户可能会被采取相关监管措施，是否会影响审核进展，若是，存在的利益冲突情形下会导致该条很难实现。特别申明：1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

202212月证券公司监管处罚浅析

全面实行注册制下各板块IPO条件之比较2023年2月1日，在A股IPO注册制改革试点施行四年后，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）全面实行股票发行注册制（“全面实行注册制”）改革正式启动，就全面实行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，沪深证券交易所也同步就《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等业务规则向社会公开征求意见。在本次公开征求意见的全面实行注册制的首发上市新规中，《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（“《首发办法（意见稿）》”）整合了上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”，与“上交所”合称“交易所”）试点注册制制度规则，未来将统一适用于主板、科创板、创业板；此外，上交所、深交所各上市板块的《股票上市规则》将结合各自的板块定位形成有板块特色的差异化安排。本文将聚焦于全面实行注册制后的首发上市新规征求意见稿的相关修改要点，进行简要介绍和说明。01.全面实行注册制下各板块IPO条件之比较1.境内发行人在各板块上市的主要实质条件比较：表12.各板块均允许发行人设置表决权差异安排，发行人具有表决权差异安排的，除应满足上表1中第1-6项的主要实质条件外，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：表23.各板块均允许红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，除应满足上表1中第1-6项的主要实质条件外（其中第5条、第6条实质条件中关于“股本总额”的规定，可改为按照股份总数或存托凭证总份数为标准适用），该等红筹企业的市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：表34.主板上市规则重点变化内容（1）进一步明确红筹企业上市条件：《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订征求意见稿)》（“《深交所主板上市规则》”）及《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（“《上交所主板上市规则》”，与《深交所主板上市规则》合称“主板上市规则”）均进一步明确了关于红筹企业在主板上市的具体上市条件，吸取了科创板、创业板此前的试点经验，对红筹企业上市形成统一、公开的监管标准。（2）允许企业设置特别表决权：主板上市规则新增“表决权差异安排”章节，对首次公开发行上市前具有表决权差异安排的企业首发上市作出规定，完善相关的信息披露制度。（3）财务指标要求：主板的上市条件取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制要求，主板上市规则设置了“持续盈利+现金流或收入”“预计市值+盈利+收入+现金流”“预计市值+盈利+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化主板上市标准，提升了主板市场的包容性。5.创业板上市规则重点变化内容：支持尚未盈利的红筹企业和特殊股权结构企业上市《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》删除了原创业板上市规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求，进一步扩大了创业板市场的覆盖面和包容性。同时，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》修订说明也明确表示，此前2020年6月12日发布对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的通知中虽明确了“预计市值不低于

提取码：vf0h特别申明1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

行业招聘编辑语为吸引更多优秀人才加入证券行业，促进人才的合理流动，应同业的要求，免费为同业发布招聘信息，建立用人单位与应聘者直接沟通的渠道。公益活动持续进行中，欢迎有需求的同行与我们进行联系。每期排序不分先后。中信期货【招聘岗位】风控岗（信用风险管理）【所属部门】资产管理中心-资管风控部【招聘人数】1人【工作地点】上海固定布局

证券行业反洗钱分散作业模式的现状、困境与对策探讨摘要：

一审法院支持了大部分投资者的诉求。在被告及部分原告进行上诉后，二审法院做出维持原判的判决。也有少数案件进入了再审程序，最高人民法院审查后裁定驳回再审申请。二、法院判决认定

2022年度证券行业经典案例回顾转自：光证普法日月其迈，岁序更新。回顾2022年，受注册制改革、经济增长放缓和金融稳定等多重因素影响，证券行业的争议解决呈现出诸多前所未有的新变化。其中，“尽职履责”类证券纠纷成为行业亮点，在2022年度迎来不少具有代表性的裁决。从公开的典型案件中，我们可以看到：穿透式思维已从监管领域贯彻推行到司法领域；依法独立审查中介机构是否勤勉尽责渐成常态；压实中介机构责任和精准认定中介机构责任的裁判理念趋于并行，裁判规则将成为证券法律合规工作极具参考价值的规范指引。基于此，小编精心总结了十起2022年度证券行业经典案例，与大家一同回顾、见证证券市场的法治化发展之路。NO：1《虚假陈述司法解释》实施后，上海金融法院的首个示范判决固定布局

行业招聘编辑语为吸引更多优秀人才加入证券行业，促进人才的合理流动，应同业的要求，免费为同业发布招聘信息，建立用人单位与应聘者直接沟通的渠道。公益活动持续进行中，欢迎有需求的同行与我们进行联系。每期排序不分先后。源峰基金（二级百亿私募）【招聘岗位】合规风控岗【招聘人数】1人【工作地点】北京固定布局

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（与《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（简称《运作规定》）下载链接：https://pan.baidu.com/s/1IcE84Nqc2J9wvQ9hn3oYIA

提取码：9evu特别申明：1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

提取码：vf0h特别申明1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

行业招聘编辑语为吸引更多优秀人才加入证券行业，促进人才的合理流动，应同业的要求，免费为同业发布招聘信息，建立用人单位与应聘者直接沟通的渠道。公益活动持续进行中，欢迎有需求的同行与我们进行联系。每期排序不分先后。中邮证券【招聘岗位】公司治理（股权管理）岗【所属部门】董事会办公【招聘人数】1人【工作地点】北京固定布局

转自：深市期权OPTIONEntry

问题11：【债券质押式回购】问：债券通用质押式回购是否指的就是经纪业务模式下债券质押式回购？答：债券通用质押式回购包含的业务范畴不仅包括经纪业务模式，还包含自营模式及托管模式下的债券质押式回购。

观点1：FOF产品是可以的，非FOF产品不行。这个有明确监管要求。观点2：做好关联交易审核就可以了。追问：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第四十五条第五款里提到的“其他资产管理计划”，

IPO中对于毛利率的问询逻辑及回复思路关于毛利率，看利润表，浏览完收入、成本，第一件事就是算一下毛利率，看比率及波动情况。不同的行业，毛利率各有不同，保健品90%左右，医药行业70%左右，一般制造业20-30%左右，房地产行业15%左右，建造行业10%左右，贸易行业5%左右。将企业的毛利率和对应行业的整体毛利率大致比较一下，心里有底。IPO中非常关注毛利率指标，往往会在收入、成本之外，还会单独问询毛利率问题。IPO中对于毛利率问询及回复思路单位价格、单位成本的变动是毛利率波动的直接原因，此前，我们的收入、成本核查要点提示有过单位价格、单位成本（区分单位料工费）的波动分析讲解。IPO中通常是在收入问询中问单价，在成本问询中问单位成本，然后再就毛利率波动单独问询。所以，在毛利率原因变动分析上，与收入、成本问询中变动原因会有一定的重复。但是问询中，就毛利率单独问有其必要性：（一）综合单价和单位成本变动两个因素，更全面、直观的解释毛利率变动；（二）区分不同产品类型、不同业务模式（经销、直销等）、不同区域（境内，如华东、华北、华南等；境外如欧美、亚洲等；以及境内外差异）、不同应用领域（下游行业，比如PCB板的下游是3C电子产品、汽车领域、新能源领域等）、不同客户类型（政府、国企、外企500强、上市公司、一般民企、个人等）等分析毛利率变动原因以及比较分析差异原因。1、各主要产品类型毛利率的报告期变动分析（纵向变动）以及不同产品类型之间的差异分析（横向差异）。（1）各主要产品类型毛利率分析（纵向变动）。这个是最初始的毛利率分析，会列出各主要产品，结合该产品的单价和单位成本变动原因进行分析，影响定价和成本的因素有很多，外部有市场竞争环境、政策环境、不可抗力如疫情等，内部有产品定价调价机制、规模效应、工艺优化、产品结构调整（更新换代，改为新产品为主）、管理效率等。此外，业务模式变化、区域变化、应用领域以及客户类型等的变化也会导致该产品毛利率变化，比如以前是直销为主，后来改为经销为主，需要让利，毛利率有所降低；比如以前客户是一般民企，现在是世界500强客户，要求比较高，售价比较高，毛利率有所上升；（2）不同产品类型之间的差异分析（横向差异）。原因基本同上，产品不同，相应的前述内外部因素，以及业务模式、区域、应用领域、客户类型等的不同都会导致毛利率存在差异。比如，不同产品的客户类型不一样，有面向高端，也有针对中低端，定价和成本均不同，因此毛利率会有所不同。（3）关于定价调价机制。不同客户约定的调价周期不同，有半年调一次，三个月，也有随行就市等等，合同签订的时间不同，那么价格下次调整的时间也不同。整体而言，可能会存在相较于成本上涨有一定的滞后性。IPO中比较典型的问题是，最近一年原材料价格大幅下滑，而平均价格仍然上涨的原因及合理性，这就要通过定价调价机制导致的售价滞后性来分析回复，回复思路：原材料大幅下滑这个已经是结论，就不用多做说明，回复重点是在售价为何上涨上，结合定价调价机制做如下答复：首先列出某产品各主要客户合同中的调价条款、实际执行调价情况，比如，几月起新订单价格调整比例；其次，列出该产品在最近一年以及比较期的均价、各月的均价，看看变动趋势，结合前述的调价情况分析价格上涨的合理性。2、区分各主要产品类型，对各区域、模式、客户类型、应用领域毛利率等进行横纵向分析；前面就各主要产品类型的横纵向做了分析，对于纵向变动分析，会涉及区域、模式等的变化，紧接着就是进一步说明各区域、模式、客户类型、应用领域毛利率的变化及差异分析：（1）各区域的纵向变动分析、横向差异分析比如A产品，华东、华北区域报告期各自的毛利率变动，涉及的原因主要也是前述对产品变动原因的分析，内外部因素以及模式、客户、应用领域等方面的变动，注意不包括区域变动因素（以下简称“共性变动原因”）；报告期各期，华东、华北之间毛利率差异原因，除了前述的内外部因素差异、模式、客户、应用领域等差异之外（以下简称“共性差异原因”），可能还与运输距离、推广费用等有关；（2）同理，继续对各业务模式的横纵向进行分析比如A产品，经销模式、直销模式报告期各自的毛利率变动，涉及的原因也即共性变动原因，剔除模式变动原因；两种模式之间的差异原因，除了前述的共性差异原因，剔除模式差异原因，还有给经销商一部分让利，导致毛利率偏低之特有原因；（3）对客户类型的横纵向进行分析。除了共性原因并剔除自身因素之外，对于横向差异分析，还有不同类型导致的质保、售后、付款周期等方面的差异，进而导致毛利率差异之特有原因；（4）对应用领域的横纵向分析。除了共性原因并剔除自身因素之外，对于横向差异分析，还有不同应用领域的自身的定位高低因素，比如新能源发电领域与3C电子产品领域比较，前者更赚钱，导致不太会压上游供应商的价格，因此，对这些领域的销售毛利率相对较高。3、与同行业可比公司比较分析差异原因。反馈通常关注，一是可比公司选择的过程及依据，选取可比公司的可比性、适当性；二是差异原因。（1）选取可比公司，通常考虑：a.可比公司的经营数据可以通过公开渠道获取；b.可比公司的主营业务、主要产品、主要用途以及主要收入构成与发行人接近；c.可比公司的业务规模（收入、产能等）、市场地位、技术实力等与发行人具备较高的可比性。（2）差异分析首先列出可比公司的各期的单价、单位成本、毛利率，算出几家可比公司平均的单价、单位成本和毛利率，与发行人的各期的比较；其次差异原因分析，如果能获取到信息，尽量分产品比较。但由于产品的规格、业务规模等的不同，差异在所难免。总体而言，一是变动趋势上应该基本一致；二是没有特殊原因，毛利率一般不会超过行业龙头。同一个行业，通常毛利率整体不会有太大差异。但也会有超出同行业一大截的情形的案例，原因是这家公司的产品虽然与行业整体属于一个类型，但他们做的是细分市场，客户都是世界500强，打入500强的供应商名单非常难，需要过硬的技术。业内公司主要还是同质化产品，毛利率偏低。4、关于客户毛利率（1）主要客户同类产品的毛利率差异原因及合理性；C社：这也是确定重点关注客户的方式之一，看看同一产品下，哪个客户的毛利率明显高或者明显低。回复：区分不同产品，列示报告期各期前五大的单价、单位成本以及毛利率并比较分析异常毛利率的原因及合理性；此外，对于一些非主要但怀疑有隐性关联关系的客户，也需要比较与非关联方的毛利率，看是否存在异常；（2）主要客户不同期间的毛利率变动原因分析；回复：区分不同客户，列示报告期各期各主要销售产品的收入、占比、单价、毛利率。波动原因除了前述“共性变动原因”，剔除客户类型因素。5、较高毛利率的可持续性如果企业毛利率高于同行业可比公司或者近几年持续走高，问询就会有此问。如果是前述在细分领域保持高毛利率的，可以结合细分领域客户的稳定性说明；如果是因为原材料下降、政策原因等导致的毛利率，未来随着原材料价格的回升以及行业产能扩张，可能会导致毛利率下降，高毛利率的可持续性存在不确定性，补充风险提示。特别申明：1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

研报业务监管处罚浅析卓志奇01证券公司研报业务监管处罚总体情况分析根据公开信息不完全统计，2013年-2022年10月证券公司、证券从业人员共收到行政处罚、行政监管措施、自律性监管措施、纪律处分等（以下简称“监管处罚”）共43件，下面从监管主体、处罚对象、处罚措施等角度进行具体分析：（一）监管主体监管处罚分布情况从监管主体来看，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）及其派出机构采取监管处罚措施共41件，中国证券业协会（以下简称“中证协”）采取自律惩戒措施共1件，交易所采取通报批评共1件。图1.监管主体监管处罚分布情况数据来源：中国证监会及其派出机构、中证协、交易所等网站证监会及其派出机构处罚案例中，上海证监局、证监会、北京证监局处罚数量排名前三，分别为6件、5件、5件，合计占证监会及其派出机构处罚的37.2%。图2.中国证监会及其派出机构处罚分布情况数据来源：中国证监会及其派出机构、中证协、交易所等网站（二）监管处罚对象分布情况从监管处罚对象来看，对证券公司的监管处罚共20件，对证券从业人员的监管处罚共23件，其中涉及双罚（同一事项既处罚证券公司又处罚从业人员）10项共22件。图3.处罚对象分布情况数据来源：中国证监会及其派出机构、中证协、交易所等网站（三）监管处罚措施分布情况从监管处罚措施来看，主要包括通报批评、责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、责令增加内部合规检查次数、行政处罚、采取暂停执业的自律惩戒措施等，其中出具警示函占比最高，占比34.9%。图4.监管处罚措施分布情况数据来源：中国证监会及其派出机构、中证协、交易所等网站02研报业务监管处罚主要事由情况（一）通报情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及交易所通报事项1件，该通报主要认为某证券公司某研报存在以下问题：1.相关预测估算客观依据不足，分师未在研报中说明提价信息的来源或预测依据，未对价格、销量等预估数据的合理性和可实现性进行审慎分析，亦未充分提示相关不确定性风险，可能对投资者产生误导。2.风险揭示不够充分，对于相关预测估算数据的合理性、相关业绩等的可实现性均未进行充分提示，风险揭示不全面、不充分等。表1.通报情况数据来源：上海证券交易所等网站（二）责令改正情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及责令改正事项6件，其中涉及证券公司5件，涉及个人1件。处罚的原因主要涉及：1.研报制作方面，研究依据不充分，数据来源不规范，未对引用的重要信息和数据的真实性和可靠性进行核实，导致该研报内容出现重大错误，客观上传播了虚假、不实、误导性信息；研究方法不够专业谨慎，分析逻辑客观性不足，以预测数据和假设条件主观推定结论等。2.研报审核方面，报告审核工作不到位，报告质量存在严重问题，相关推测及结论不客观。3.跨墙管理方面，证券分析师参与撰写投资价值研究报告的跨墙审批程序不完备；4.从业人员管理方面，某分析师在微信群发布虚假信息被转发传播，造成不良影响等。表2.责令改正情况数据来源：中国证监会及其派出机构等网站（三）监管谈话情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及监管谈话事项9件，涉及署名分析师或研报业务负责人。处罚原因主要涉及：1.研报制作方面，报告质量存在问题，报告未遵循合规、客观、专业、审慎的要求，未能保证引用的信息来源合法合规，研究方法缺乏专业审慎，分析结论依据不足或不客观科学等。2.研报发布方面，未经公司审查，在冠以公司名称的公众号、客户微信群等上发布研报或私下交流外传致使研报事实上被发布，或将研究报告提供给特定第三方，未公平对待发布对象等。3.研报审核方面，研究报告发布前的质量控制存在不足的情形。4.参加外部评选管理方面，参加外部评选的分析师同具有外部评选投票权人员聚餐，客观上构成了向其他利益关系人输送不正当利益的事实等。表3.监管谈话情况数据来源：中国证监会及其派出机构等网站（四）出具警示函情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及出具警示函事项15件，其中涉及证券公司10件，涉及个人5件。处罚原因主要涉及：1.组织管理方面，研究所部分业务管理流程存在漏洞、未对声誉风险进行有效识别与评估，未采取有效措施防范化解风险等。2.研报制作方面，研报分析不够客观、研报个别内容的表述不严谨、研报估值倍数调整依据不充分，不审慎、结论不审慎；数据选取不够审慎、研究报告信息来源标注不完整、未对引用的重要信息和数据的真实性和可靠性进行核实，导致该研报内容出现重大错误、就同一数据的列示或预测，公司同期发布的不同研究报告存在差异；底稿未记录个别数据的演算方法与过程；研报评级、风险提示审慎性不足等。3.研报审核方面，未履行相关质量控制和合规审查义务、质量控制和合规审查不到位、未对分析师在客户微信群发布的研究报告进行合规审查等。4.研报发布方面，部分研究报告对外发送渠道不符合公司内部规定、研究所员工无证券投资咨询执业资格，以公司名义通过视频播报方式向投资者推荐股票。5.研报转载方面，未与部分研究报告转载机构签订协议。6.业务监督方面，未根据公司制度由合规质控人员对所发布研究报告的微信群进行监督。7.从业人员管理方面，部分研究报告的报送审核人员不符合公司内部规定、未对发布研究报告相关人员的资格进行合规审查、对有关从业人员合规管理不到位、研究员私下交流外传研究报告，未对员工行为有效管控等。表4.出具警示函情况数据来源：中国证监会及其派出机构等网站（五）认定为不适当人选情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及认定为不适当人选事项1件。处罚原因主要涉及研究员在证券投资咨询业务开展中，未遵守与执业行为有关的法律、法规和部门规章，未能诚实守信、勤勉尽责。据媒体报道，存在未核实外部“专家”身份情况下擅自向客户发布调研纪要，以及知晓相关“专家”身份不实情况下仍多次组织客户路演活动并邀请该“专家”在电话会议上发言等问题。表5.认定为不适当人选情况数据来源：中国证监会及其派出机构等网站（六）责令增加内部合规检查次数情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及责令增加内部合规检查次数事项4件。处罚原因主要涉及：1.研报制作方面，发布的研报存在不谨慎、不客观的情况、研报撰写过程受到利益相关方的干涉和影响，证券未能采取有效措施保证制作发布研究报告过程不受利益相关方的影响、存在重大敏感信息使用审慎性不足的情况、研报的估值不审慎等。2.研报审核方面，证券公司未能做好研报发布前的质量控制和合规审查。3.内控管理方面，存在内部控制不完善、证券公司未采取有效管理措施，防止制作发布证券研究报告的相关人员在发布研究报告前泄露证券研究报告的内容和观点等。表6.责令增加内部合规检查次数情况数据来源：中国证监会及其派出机构等网站（七）行政处罚情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及行政处罚事项6件，处罚对象全部为个人。处罚原因主要涉及：研究员给多个机构和个人群发送电子邮件，泄露内幕消息、将未公开信息发布到多个微信群，转发到微信朋友圈，泄露内幕信息，传播虚假信息、扰乱证券市场秩序；研究员利用控制的账户进行内幕交易；研究员作为证券从业人员违规买卖股票；研报内容存在虚假陈述和信息误导等。表7.行政处罚情况数据来源：中国证监会及其派出机构等网站（八）自律惩戒措施情况2013年-2022年10月期间发布研报业务监管处罚涉及自律惩戒措施事项1件。处罚原因主要涉及分析师发布的研报中未对该上市公司被立案调查情况进行风险提示，风险提示审慎性不足，未能对该上市公司及相关当事人受到行政处罚事项对公司的影响作出客观、审慎、专业的分析，相关判断理由不充分，结论不审慎。表8.自律惩戒措施情况数据来源：中国证券业协会等网站03工作建议（一）严格遵循和落实研报制作发布相关要求各分析师应充分认识和落实执行研报业务相关要求，制作证券研究报告应当秉承专业的态度，采用严谨的研究方法和分析逻辑，做好充分的上市公司访谈调研，审慎使用信息，信息来源合法合规且具有权威性，对引用信息和数据来源进行核实，并基于合理的数据基础和事实依据，审慎提出研究结论。各分析师应严格按照公司研报发布流程，将拟发布的研报提交研究所审核，通过发布证券研究报告平台统一发送给公司约定的证券研究报告发布对象，保障发布证券研究报告的公平性。（二）加强研报底稿管理进一步加强研究报告工作底稿管理，将必要的信息资料、调研纪要等内容纳入工作底稿中，包括不限于信息和数据来源依据、数据计算底稿、调研计划、调研底稿、调研纪要、调研录音等，并按规定妥善保存和管理，确保符合内外规要求。（三）强化研报质量审核上述监管处罚中涉及到研报制作方面的问题，包括研报分析不够客观、研报个别内容的表述不严谨、数据选取不够审慎、结论不审慎等，充分体现质量审核的重要性。在日常工作中，研报质量审核水平应持续提升，一是按照监管要求根据业务规模配备充足的证券研究报告质量控制人员；二是对质量审核中发现的不足和薄弱环节持续进行总结和优化改进，强化包括不限于研报数据来源及准确性、表述及观点的审慎性及准确性、调研底稿、分析结论依据的充分性等方面的审核，持续健全完善质量审核的方式方法；三是加强质量审核人员的专业能力培训，持续提升质量审核人员的审核水平。（四）做好互联网工具报备和管控严格按照《证券分析师执业行为准则（2020年5月修订）》第二十二条规定，加强对分析师所使用的互联网工具等传播媒介的管理，督促分析师严格履行有关的聊天群、自媒体账号、云共享平台账号等备案要求，严禁分析师通过非备案的互联网工具发布相关言论和内容。同时，对分析师备案互联网工具的情况进行核实，如发现违反规定的应及时处理。（五）加强事前审核、事中监测和事后核查处置对证券分析师服务客户的方式、内容、渠道进行统一规范管理，覆盖各种形式的服务客户行为，包括与客户举行座谈会、交流会、路演活动，为客户解读其撰写的证券研究报告，使用互联网工具等传播媒介向客户提供服务等。进一步加强对证券分析师向客户发布信息和言论的事前审核管理，严格按照监管规定和公司要求对分析师参加广播、电视、网络、报刊等公众媒体、自媒体以及报告会、交流会等活动及拟对外发表的言论内容等进行审核把关，属于发布证券研究报告行为的，应当按照发布证券研究报告的要求履行发布程序；对分析师参加广播、电视、网络等公众媒体、自媒体以及报告会、交流会等线上直播活动应强化事中监测；定期安排质量审核和合规审查人员对客户服务档案进行跟踪检查，安排合规审核人员进入证券分析师开展客户服务的聊天群、关注其自媒体平台和云共享平台等方式对其内容进行随时抽查，如发现问题应及时汇报并处理。（六）持续规范分析师参加外部评选管理严格按照监管规定，加强分析师参加外部评选管理，认真审核参评人员参评资格，持续规范分析师参加外部评选行为，严禁分析师以各种形式向投票人及其他可能对评选结果产生影响的人请客送礼，包括提供礼金、礼品、旅游、红包、娱乐健身等利益，或者以其它变通的方式进行利益输送；严禁分析师以各种形式刊载或发送拉票信息,包括但不限于在微信群、微信朋友圈等各类自媒体上刊载或以邮件形式发送拉票信息，以微信名、微博、博客名或昵称附注形式显示拉票信息，或在提供研究服务时附带发送拉票信息等。同时，建立合理的发布证券研究报告相关人员绩效考核和激励机制，维护分析师执业独立性。评选结果只是作为对分析师个人社会评价的参考依据，不得作为对分析师薪酬激励的依据。（七）健全邀请外部专家管理不断健全和完善邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务的管理制度和流程，严格按照监管规定明确邀请外部专家要求，对专家身份进行认真核实，将经核实的专家身份告知投资者，不得有虚假或误导性成份，并告知外部专家必须遵守的合规要求等，同时对所组织会议、讲座材料、专家演讲内容等做好事前审核工作。如果通过第三方邀请外部专家，应当与第三方签订专门的外部专家邀请协议，协议应当载明要求第三方核实专家身份的责任，以及如有专家身份审核不实，要求第三方承担经济赔偿的责任和媒体公开道歉的责任。（八）重视证券分析师声誉风险管理证券分析师作为公众人物，其言行受到社会和媒体的广泛关注，个别分析师的不当言行可能会引发所在机构甚至整个行业的信誉危机。主动识别、防范、报告本单位的声誉风险，对分析师声誉风险进行充分评估，针对可能引发的声誉风险制定应对预案。同时，持续加强分析师言论管理，做好收集、调查、汇总并协调处理本单位声誉风险管理相关工作，防范证券分析师声誉风险，维护行业声誉。（九）持续提升分析师专业水平和合规意识进一步加强分析师专业能力和责任心的培训教育，强调对数据处理、文字表述的准确性、规范性和严谨性，加强信息来源和数据的把控，准确标明数据出处；强化研究方法及分析逻辑的专业性和严谨性，持续提升分析师的专业能力。同时，持续加强合规培训宣导，通过组织分析师对监管案例、监管规定、公司执业行为管理要求、发布研报业务要求等方面的学习，督促指导分析师合规执业，廉洁从业，强化分析师独立、客观、公平、审慎的执业原则要求，严禁以任何形式使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息，不得编造并传播虚假、不实、误导性信息等，夯实分析师的合规意识，持续规范分析师执业行为。End特别申明：1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

谱写互利共赢崭新篇章——深交所与菲交所新签合作谅解备忘录1月4日，深交所和菲律宾证券交易所（以下简称菲交所）通过线上方式新签合作谅解备忘录（以下简称备忘录）。深交所总经理沙雁、菲交所总裁拉蒙

行业招聘编辑语为吸引更多优秀人才加入证券行业，促进人才的合理流动，应同业的要求，免费为同业发布招聘信息，建立用人单位与应聘者直接沟通的渠道。公益活动持续进行中，欢迎有需求的同行与我们进行联系。每期排序不分先后。中邮证券【招聘岗位】合规岗【所属部门】合规法务部【招聘人数】2人【工作地点】北京固定布局

上市公司可转债的逻辑每隔几个月，可转债总会火一把。可转债，一个令上市公司垂涎欲滴，也让投资者兴奋不已的物种。可转债作为一种兼具“股性”、“债性”甚至“魔性”的混合证券品种，是上市公司特别是中小民营上市公司的重要融资工具。相比定增、配股、普通公司债券、银行贷款等融资方式，可转债融资的成本要低得多（平均年利率仅为1%左右）、所受的限制少、发行条件宽松，所以它在服务实体经济、提高直接融资比重、优化融资结构等方面发挥了积极作用。可转债的这些优点，固然受到了众多企业和投资者的追捧。对于投资者来说，它的“保本性”和可预期的“可转股”收益（翻倍都有可能）让人欲罢不能。近两年来，可转债市场的地貌生态一直在剧烈变化，甚至可以用疯狂来形容，不少新发可转债收益率一个月内就翻番，交易异常活跃，联动妖股频出。截至8月初，今年可转债市场成交额已达15.23万亿元，较去年同期猛增94.01％，创历史同期新高，这个数字几乎追平去年全年的金额（15.59万亿元）。一边是可转债市场的不断壮大，一边是过度投机、炒作个券的现象逐渐显现。这让市场有点激动，更让监管层无法淡定。今年7月，交易所急忙（加速）修改可转债规则以稳定市场情绪，当然，这都是出于引导市场理性预期和保护中小投资者利益的考虑，再不管可能有人就会输得很惨。而随着监管新规的落地，可转债市场也面临生态环境的新变化，虽然一定程度打击了投机势头，但可转债的优势并未降低上市公司的发行热情，这也让我们重新审视当前可转债市场的运行逻辑。本期我们就来聊聊上市公司可转债的“前世今生”，主题是上市公司资本运作中最复杂的项目，涉及条款多，设计难度大，需要方案设计人和投资者花费大量时间才能完全透彻理解它的逻辑，这也是耗费作者最多时间的一篇文章，不过总算尽量把它以通俗易懂的语言给大家梳理出来。我将从可转债的发展历程与趋势、可转债的内涵、可转债的特点、优势与风险分析、主要法规及解读、投资者投资策略等角度，探讨可转债在上市公司资本运作的应用逻辑和投资者应关注的投资策略，以期揭开上市公司和投资者关于可转债的“双面逻辑”面纱。一、可转债的发展历程与趋势•美国是世界上第一个发行可转债的国家，它的第一支可转债于1843年发行，也是世界上最大的可转债市场（2021年占到全球的70%）。在一百多年的演变中，美国可转债市场相继经历了“初始发行混乱”、“新证券法下发行效率降低”、“定价理论成熟”、“条款、结构设计创新”等多个阶段。现在美国的可转债市场参与主体众多、可转债类型复杂多变，但是大多数美股转债被视为高级无抵押债券、在期限和票面利率上差异化程度比较高，流动性与纯债市场相近、弱于股市。而我国2021年可转债市场规模6317亿元，占到全球可转债市场19.3%左右。可转债市场在我国的发展较晚（20世纪90年代初），落后欧美发达国家一百多年，与美国可转债的发展历史相似，我国的可转债市场也是经历了从混乱到规范、逐步成熟的过程，同时也是我国资本市场发展的一个缩影，由小变大，由弱变强。随着国家对资本市场监管的日益完善和投资者素质的提高，可转债等金融品种的作用也在国民经济中得到了更充分的发挥，虽然还有不完美的地方，但也是在调整中进步。（一）目前的发展趋势我国的可转债市场经历了一个漫长的发展过程，从1993第一张可转债正式上市开始到2016年23年间发行的数量只有124家，直到2017年发布新政后快速增长。图1：中国可转债历年发行数量情况（1993-2020年）（数据来自网络整理）与此同时，这段时间的融资规模也与监管政策同步发生着变化。图2：中国可转债历年融资规模情况（1993-2020年）（数据来自网络整理）同花顺数据显示，2021年共有119家公司发行可转债，虽然发行数量少于2020年217只的水平，不过去年可转债的合计发行规模较2020年增加58.78亿元，达2828.49亿元。但普遍发行规模较小，大部分公司的发行规模在百亿元以下，其中，更有64只可转债发行规模低于10亿元，占比逾五成。可转债余额仅占债市整体的1%，却贡献了债市9%的成交额，说明了可转债对投资者的吸引力不小，但可转债的配置力量主要是从其他债券品种中分流而来，转债资产定价权更多属于传统债市投资者。随着监管政策放开，转债投资者范围扩充、不同类别的账户开始增配转债，可转债资产在大类资产中的相对性价比逐渐成为转债研究中一个重要的部分。证券时报·数据宝统计，截至2022年6月，自2018年以来，共有559家公司网上发行可转债（不含预案公司），合计募资金额达1.01万亿元。截至2022年9月14日，今年又有92只可转债上市交易，发行规模合计为1426亿元。所以说，可转债已成为上市公司非常重要的融资工具，并将在未来几年内继续扩大市场地位。（二）我国可转债的发展历程可转债市场整体趋势逐渐向好，尤其是近几年来募集金额和发债数量得到快速增加，上市公司通过可转债募集了更多的资金，投资者通过可转债增加了新的投资渠道，支撑起了我国可转债市场的发展。了解国内可转债的历史发展演变，有利于我们进一步把握可转债的本质和投资机会。我国可转债市场的发展经历了萌芽期、探索期、成长期和发展期4个阶段，现在进入了新的监管期。1、萌芽期（1991年-1996年）从20世纪90年代开始，随着1990年沪深交易所的建立，我国企业也开始向境外资本市场学习用债券来解决企业的融资问题，但处于起步期的可转债市场并没有先例参考学习，国内也没有相关文件出台，于是大家都是摸石头过河、边前进边摸索的节奏。可转债在现在看来是上市公司的再融资工具，但在早期，可转债的职能定位并不像现在这样明确，处于起步阶段的中国资本市场，把可转债作为股票发行的通道之一，而不是上市公司为主体来发行可转债。所以，还没有上市的琼能源、成都工益两家公司利用可转债转股后发行新股，并分别转股成功在交易所上市。真正意义上的上市公司第一支A股可转债是宝安转债（宝安转债代码：125009），随后也陆续出现第一支B股可转债——中纺织转债，第一支H股可转债——镇海炼化转债，代表我国的可转债市场正式产生。宝安转债由现在的中国宝安（股票代码000009）在1992年11月发行（1993年正式上市），发行数量10万张，每张5000元面值，共筹资5亿元。它就是一只试水的可转债，发行时无法可依、无章可循，完全是摸索性质，但寿命只有

【干货】IPO审核当中关于资金流水核查方法目录•一、IPO资金流水核查的重点二、为什么IPO流水核查这么严格三、官方操作指引四、《首发业务若干问题解答（2020年6

转自：深市期权OPTIONEntry

基金管理人对投资品种进行估值时应保持估值程序和技术的一致性。同一基金管理人对管理的不同基金持有的具有相同特征的同一投资品种的估值原则、程序及技术应当一致（中国证监会规定的特殊品种除外）。第二条第三项

六、中秋节、国庆节：9月29日（星期五）至10月6日（星期五）休市，10月9日（星期一）起照常开市。10月7日（星期六）、10月8日（星期日）为周末休市。9月28日（星期四）晚上不进行夜盘交易。

工具条上设置固定宽高背景可以设置被包含可以完美对齐背景图和文字以及制作自己的模板NO：102022-06-09固定布局

Finance&Legal金融法务问答汇编第10期2022年金融法务志愿者团队免责声明本群问答观点为群成员对法规、监管政策等个人理解及实践操作经验分享，不构成对法规、监管政策、自律规则的正式解读，更不构成任何合规、风控的咨询意见，本群群主及全体成员不对任何人因使用本群问答观点所遭受的任何损失承担任何责任。本群问答观点仅为群成员内部交流使用，谢绝任何媒体、公众号或网站未经授权转载。本群问答观点具有时效性，代表当期情况，请酌情参考。目录业务问题【债券交回】【合伙人变更】【信息披露义务人】【同案同判依据】【处置程序】【杠杆比例限制】【司法再冻结】【查扣通知】【中断诉讼时效】执行实操【追加被执行人】【追加股东的股东为被执行人】【以物抵债股票处置】【纳入失信】业务问题【债券交回】问：交易所公司债券纠纷案件，法院根据《债券纠纷座谈会纪要》第23条判令被告发行人承担还本付息责任，并在判项中明确原告债券持有人交回债券的义务。这个债券实践中如何”交回债券“？答：《债券纠纷座谈会纪要》第23条规定，人民法院判令发行人依照本纪要第21条、第22条第二项的规定承担还本付息责任的，无论债券持有人是否提出了由发行人赎回债券的诉讼请求，均应当在判项中明确债券持有人交回债券的义务，以及发行人依据生效法律文书申请债券登记结算机构注销该债券的权利。如债券仍可以交易，债券持有人可以以债券交易的方式交回债券，重新登记至发行人名下。如债券不能交易，发行人可以根据判决直接申请注销该债券。【合伙人变更】问：合伙企业清算期间，能否变更合伙人？法律有没有禁止性规定？答：需进行区分。如仅是基金层面清算，可变更合伙人。如已对合伙企业进行清算，已在工商备案，则无法进行合伙人变更。（依据：合伙企业法第88条规定：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。）【信息披露义务人】问：证券公司在哪些场合有可能构成“信息披露义务人”？答：详见https://mp.weixin.qq.com/s/G1S6PqS7ungqT-INPi755Q除中国证监会关于资产证券化业务的规定将证券公司、资信评级机构等认定为信息披露义务人外，在其他类型的投行业务中，法律、行政法规和中国证监会规定层面，尚未见将中介机构界定为信息披露义务人的明确规定。相反，《上市公司信息披露管理办法》将中介机构明确为“为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构”。【同案同判依据】问：同类案件应当相同判决的相关法规，除了这四个还有其他的吗？2017年《最高人民法院司法责任制实施意见(试行)》2017年《最高人民法院关于落实司法责任制完善审判监督管理机制的意见（试行）》2018年《最高人民法院关于进一步全面落实司法责任制的实施意见》2022年《最高人民法院关于完善统一法律适用标准工作机制的意见》答：1.最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）；2.最高人民法院2019年《最高人民法院关于深化人民法院司法体制综合配套改革的意见—人民法院第五个五年改革纲要（2019－2023）》

提取码：vf0h特别申明1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

4、坚持原创，十分不易。未经授权不得转载，侵权必究。如果觉得本文还有点价值，欢迎在右下角点赞，通过右上角转发，在文章正下位置点击喜欢作者或钟意作者进行打赏。

个工作日内，高级管理人员和分支机构负责人无正当理由未实际到任履行相应职责的，证券基金经营机构应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起

在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。2.《证券投资顾问业务暂行规定》第二条

交易所城投债审核反馈问题分类分析作者：方晓一、城投企业债务融资基本情况•（一）城投企业内涵根据经济学上的解释：“城投企业是指地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，以准经营性、公益性项目投资、融资、建设、运营业务为主，同时从事经营性业务的独立法人实体。从项目行业分布来看，可分为从事市政道路、土地开发、轨道交通等城市基础设施类城投企业，还包括高速公路、铁路等准经营性项目城投企业，但不包括全部为经营性业务的产业投资公司或国有资产经营平台企业。”从上述定义我们可以大致发现城投的三个内涵，第一是承担城市发展的投融资需要，第二作为城市基础设施的建设主体，第三成为城市重大资产经营主体，因此城投企业一般承担当地的基础设施建设、市政工程、土地整理、保障房建设等业务，在行业上多划分为建筑业。（二）近三年城投债数量、余额及发行利率变化城投企业可分别在发改委、银行间市场、交易所等场所发行债券融资。根据wind数据统计，2019年以来城投债的数量、余额变化如图一所示，城投债数量与余额呈现逐年增长趋势，截止2022年12月10日，城投债数量已达到18737个，余额已达到13.58万亿元。2019年以来，每半年统计发行票面利率变化如图二所示，发行票面利率呈现逐年下行趋势，说明城投企业融资成本逐渐下降，但城投债实际发行总额在2021年底达到峰值后出现回落，自2022年1月开始，发行总额出现明显下行，表明城投债券融资出现收紧趋势。（三）交易所成为城投企业发行债券主要场所交易所城投债发行数量和余额占比逐年提高，如表一所示，截止2022年12月10日，交易所城投债发行数量及余额占比已突破城投债总数的4成，分别为40.36%和42.16%。交易所城投债在城投企业融资中占据越来越重要的位置，研究交易所对城投企业的审核反馈问题显得很有意义。表一

3、11月投行类业务为监管处罚重灾区，涉及29张罚单，主要处罚原因为投资银行类业务内部控制不完善、聘请第三方廉洁从业风险防控不到位、项目尽调不充分、发表核查意见不准确等；经纪业务涉及12张罚单，

一、“三会”制度不完善，运作流程不规范。上述问题反映出你公司的公司治理不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第四十条的规定。

，以“岗位+姓名+学校+专业”命名邮件标题；符合要求者会尽快安排面试。东北证券【岗位名称】投资银行合规管理岗【招聘部门】合规管理部【招聘人数】1人【工作地点】北京【薪

特别申明：1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

司法标准，投资者起诉之后，我们怎么证明我们做到这个要求。观点3：如果没有利益输送，公平交易，还好。观点4：产品之间不能交易。观点5：这个交易结构，一般都是有一些目的的，不单纯,

证券公司一线合规人员处罚案例浅析牛颖颖

4、坚持原创，十分不易。未经授权不得转载，侵权必究。如果觉得本文还有点价值，欢迎在右下角点赞，通过右上角转发，在文章正下位置点击喜欢作者或钟意作者进行打赏。

特别申明：1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。

在深圳证监局指导下，深圳市证券业协会廉洁从业委员会打造“好运廉廉”系列廉洁从业微课堂，聚焦证券多个业务领域的廉洁从业教育。本期推出【投行人的自我修养】，模拟呈现四个投行业务中的廉洁“死角”，警示投行从业人员勿怀侥幸。\

营销人员行为规范相关法规、案例、合规管理和审核要点张轶亮编者按：第五次全国金融工作会议指出，在金融监管过程中，要更加重视行为监管。目前绝大多数监管处罚案例都可以指向从业人员的执业行为违规。公司的各项合规管理要求落实到各营业机构，也转化为各种具体的执业行为，因此对从业人员的执业行为规范的研究就很有必要了。鉴于目前营业机构最常见的违规情形就是营销人员的执业违规，故本期内容对营销人员行为的主要法规要求进行了梳理，并结合相关案例进行分析研究，以期对营销行为管理提出相应的管控措施。PART-01相关法规及案例一、《证券法》第五十七条

胡菊芳我们从公开渠道收集到2020年以来证券公司及其分支机构以及从业人员微信及微信群违规展业处罚案例共15例。一、处罚的基本情况

4、坚持原创，十分不易。未经授权不得转载，侵权必究。如果觉得本文还有点价值，欢迎在右下角点赞，通过右上角转发，在文章正下位置点击喜欢作者或钟意作者进行打赏。

本文旨在抛砖引玉，欢迎批评指正。特别申明：1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。