2022年11月证券公司监管处罚浅析

分析：吴芬    复核：牛颖颖

一、11月证券公司监管处罚

总体情况分析

根据公开信息统计，2022年11月证券公司及其分支机构、证券从业人员共收到行政处罚、行政监管措施及自律性监管措施、纪律处分（以下简称“监管处罚”）共52件，较10月的17件环比增长206%。

    1、11月监管处罚来自证监会及其派出机构、沪深交易所，其中证监会18件、地方证监局30件、上海交易所2件、深圳交易所2件。

2、11月对从业人员的处罚数为对机构处罚数的2倍。对证券公司及分支机构的监管处罚17件；对证券从业人员的监管处罚35件，处罚从业人员55人次，涵盖高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人、保荐代表人、财务顾问主办人、投行项目负责人、营业部从业人员等。

 3、11月投行类业务为监管处罚重灾区，涉及29张罚单，主要处罚原因为投资银行类业务内部控制不完善、聘请第三方廉洁从业风险防控不到位、项目尽调不充分、发表核查意见不准确等；经纪业务涉及12张罚单， 主要处罚原因为违规为客户的融资活动提供中介、担保或者其他便利；从业人员管理涉及9张罚单；其他综合管理涉及2张罚单。

4、11月证监会及其派出机构主要处罚措施为出具警示函，共计26次；监管谈话7次，行政处罚与责令改正均为6次，责令改正并暂停办理业务1次。

二、11月证券公司监管处罚的

主要特点

1、经纪业务的罚单的处罚机构、处罚事由高度集中。从处罚机构来看，在12起经纪业务处罚中，浙江证监局和深圳证监局作出的罚单共11单，占比高达91%。从处罚事由来看，私自违规为客户的融资活动提供中介、担保或者其他便利为本月经纪业务高频罚点，共涉及7起罚单，占比高达58%。值得注意的是，本月处罚中涉及一起客户账户透支案例，一客户发起一笔25亿元的“逆回购”交易，金额超过客户账户当日可用资金，证券公司系统未能识别并拦截该笔交易，交易部分成交，该客户账户出现透支。

2、董监高、部门负责人、分支机构负责人受罚人数不断增多。在本月受处罚的55人次中，董监高、部门负责人、分支机构负责人合计17人，占比约3成。受罚的董监高有董事长、总经理、分管投资银行业务的高管，部门负责人包括投行质控及内核部门负责人、中小企业发展部门负责人、债券业务部门负责人，处罚原因主要为投资银行类业务内部控制不完善，廉洁从业风险防控机制不完善；公司治理、内部控制、风险管理等方面存在突出问题。分支机构负责人处罚原因为违规兼职、违规为客户融资提供便利、任职期间分支机构日常合规管理存在薄弱环节，未能有效防范员工违法违规风险。此外，保荐代表人、财务顾问主办人、分支机构从业人员也属于监管处罚重点关注对象，体现了监管机构强化执业规范，落实“零容忍”要求。

3、投行内部控制及廉洁从业专项检查罚单由证监会于11月份集中公布。2022年初，证监会组织对8家券商投行内控及廉洁从业情况开展专项检查。针对检查发现的问题，证监会坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，并根据问题的轻重，分类采取措施：对违规问题多、情节严重的公司，采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施。对违规问题多、情节严重，且涉及个案违法的公司，综合采取行政处罚、监管谈话等措施（针对该机构的罚单已于2021年底及2022年中作出，不在本月统计之列）。对违规情节相对较轻的5家公司采取了责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决内控短板问题。对存在轻微问题的1家证券公司，予以监管关注和提示。同时，中国证监会对26名直接责任人员及负有管理责任的高级管理人员、部门负责人分别采取了监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施。值得关注的是，债券及ABS项目负责人亦成为被处罚对象，这在过往处罚案例中并不常见，彰显监管威慑力。

三、11月证券公司监管处罚的

具体案由

（一）经纪业务

一是私自违规为客户的融资活动提供中介、担保或者其他便利的行为；二是向他人推荐销售非本公司发行或代销的金融产品；三是不具备证券从业资格人员违规参与客户营销；四是向客户提供风险测评答案；五是客户账户出现透支。

（二）投行业务

1、投行内控及廉洁从业方面，处罚具体案由整理如下：

  2、投行具体项目方面，处罚具体案由整理如下：

（三）从业人员管理方面

从业人员管理方面的处罚具体案由为：一是从业人员借他人名义从事证券交易；二是营业部负责人存在在证券公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职的行为。

（四）其他违规行为

其他违规行为的处罚具体案由主要集中在公司治理、风险管理方面。

四、工作建议

一是建议证券公司加强对为客户融资提供便利等经纪业务高频违规行为管控。违规为客户融资提供便利、飞单、无资格展业、代客交易、代客理财是分支机构员工易发、多发的风险点，极易引发“双罚”，甚至有的会导致投资者损失，引发投资者起诉分支机构、从业人员，存在承担民事赔偿责任的风险。即使证券公司能够向监管部门证明尽到了管理责任，仅从业人员个人受处罚，也会导致证券公司分类评级扣分、造成声誉影响。分支机构从业人员该类违规多为谋取私利、明知故犯。建议证券公司加强分支机构从业人员执业行为监测，及时发现违规行为，加大违规行为内部追责力度，做好案例警示教育，加强监管案例合规宣传力度，促进从业人员不敢犯、不能犯、不想犯。对于从业人员而言，监管处罚信息会被计入协会执业声誉信息系统，将会对个人执业生涯造成不良影响，应坚决不触碰监管红线，防范执业风险。

二是加强董监高、分支机构负责人、从业人员管理。今年，中国证监会、中国证券业协会先后发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》，对董监高人员从事前审批调整为事后备案管理，对从业人员从资格管理转化为登记管理，更加强调证券公司承担人员管理主体责任，系统化规定了从业人员的执业规范及履职限制，强化了从业人员及其配偶、利害关系人投资行为管理。违规借用他人账户炒股、违规兼职为从业人员管理的主要处罚事由，建议证券公司加强人员管理工作，建立健全员工投资行为管理，加强投资行为申报、监控、处置工作，防范员工违规炒股风险。

三是建议证券公司高度重视投行内控管理，改善内控部门话语权不足的现象。券商投行是金融监管领域的焦点。投行业务领域乱象频生的背后反映出行业机构对内控制衡机制的重要性认识不足，内控执行失之于“宽”。如不从根源上转变“重业务轻内控”的管理文化，业务发展之路必将受阻。未来，投行内控现场检查将常态化，证券公司应对照监管要求，开展自查自纠，增加内部合规检查频次。此外，在全链条问责的大背景下，中后台人员应积极履职，切勿放松执业标准，同时增加自我保护意识，做好相应的工作留痕，以主动防被动，以尽责防追责。

附：

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