2022年上半年证券公司监管处罚浅析

分析：吴慰   复核：高雁群  

整理：刘兴华

前言：2022年上半年，证监会、地方证监局、交易所等监管机构对证券公司关注度明显提高，外部从严的监管趋势对券商业务的合规经营与风险控制提出了更高的要求。本文拟通过对各监管机构2022年上半年公布的处罚信息进行数据统计和样本分析，以罚单为视角，审视证券监管机构在2022年上半年的监管重点。

一、上半年证券公司监管处罚的

总体情况

      根据公开信息统计，2022年上半年证券公司及其分支机构、证券从业人员共收到投行业务行政处罚、行政监管措施及自律性监管措施（以下简称“监管处罚”）152件。

      （一）从监管主体来看，证监会采取监管处罚措施23件，地方证监局采取监管处罚措施98件，深圳证券交易所采取自律性监管措施15件，上海交易所采取自律性监管措施1件，北京交易所采取自律性监管措施7件，全国股转公司采取自律性监管措施8件。其中，地方证监局采取监管处罚措施占比高达64.47%。

      （二）从处罚对象来看，对证券公司及分支机构的监管处罚59件，对证券从业人员的监管处罚89件。个人受处罚占比58.55%。

      （三）从业务领域看，投行业务仍为监管处罚重灾区，涉及罚单82张，占比最高；其次是经纪业务，涉及罚单39张。

      （四）从处罚措施看，证监会及其派出机构常用的处罚措施包括认定为不适当人选、监管谈话、通报批评、口头警示、书面警示、警示函、行政处罚等，其中出具警示函比例最高。

二、上半年证券公司监管处罚的

主要特点

      （一）投行业务被罚频繁，仍属监管关注重点。随着注册制改革的继续深入推进，监管对证券公司提出了更高的要求，投行业务仍是监管关注要点。2022年上半年监管共对投行业务出具82份罚单（超出全市场罚单总量的一半），体现出监管处罚“零容忍”的态度。

      （二）压实管理层责任，全链条追责趋势明显，“机构＋个人”双罚成主流。上半年监管出具罚单的被问责主体，从原有的主要对“机构”单罚转变为对“机构＋个人”双罚。被问责主体也涵盖业务人员及业务部门负责人、内控管理人员、分管领导等各个方面，内核负责人与质控负责人均成为被问责主体。

      （三）全方位立体监管，业务及内控不规范均成为处罚事由。上半年监管对各业务条线的罚单除涉及执业质量外，内控不规范也成为处罚重点。证券公司被处罚的案由涵盖业务及内控各环节，包括尽职调查不规范、持续督导职责履行不到位、存在内幕交易及制度建设不到位、人员配备不足、内部有效性不足等各方面。

      （四）信息安全及廉洁从业管理成新的监管关注点。上半年有证券公司因信息安全及廉洁从业管理受到监管处罚，与监管下半年的检查重点相契合，信息安全及廉洁从业成监管新风向。

三、监管处罚的具体案由及建议

（一）投行业务

1.出具的文件存在虚假记载、误导性陈述,尽职调查不规范

      具体案由包括未勤勉尽责对关联关系履行充分的核查程序并披露相关信息；对发行人相关流水核查存在依赖发行人提供资料的情形；招股说明书存在遗漏；文件内容前后不一致；对成本、收入核查不充分；未对异常事项尽到注意义务；核查程序存在缺陷；发表的意见不真实不准确等。

【建议】（1）项目组同时采取询问、查阅、走访、函证、抽盘等手段对尽调内容进行充分核查，确保程序及内容符合内外规要求。未经核查，不宜直接引用企业方、其他参与方资料。（2）注重“打破+重建”。由业务人员反馈现行做法，质控结合监管要求制定标准化指引，业务人员遵照执行。（3）加强培训及问责力度。采取多种方式对尽调核查相关内容进行培训，提升业务人员的合规意识；对于未按要求进行尽职调查的，内部进行问责。

2.持续督导未尽责

      具体案由包括在受托管理过程中未保持职业谨慎；对发行人信息披露督导不到位；未发现违规使用募集资金；未持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续督导计划的编制流于形式；部分ABS项目存续期信息披露不完整等。

【建议】（1）建立健全“问题清单”制度，健全公司与项目公司日常沟通机制，实现督导与服务并重。（2）优化核查机制，完善现场核查和非现场核查情形，强化风险控制措施，提升核查效率和效果。

3.投行业务内控不完善或存在重大缺陷

      具体案由包括制度不健全；收入递延覆盖不全；合规人员配备不足；内部控制存在漏洞；利益冲突审查机制存在缺失；薪酬管理不健全；ABS业务未建立有效的约束制衡机制；廉洁问题等。

【建议】证券公司对标外规，对公司投行业务内控管理进行自查，重点关注内控制度体系、收入递延、薪酬管理、专职合规人员配备、利益冲突审查机制等方面的完善性和有效性，防范监管风险。

（二）经纪业务

1.执业不规范

      具体案由包括证券开户不规范；违规为客户之间的融资提供便利；从业人员违规买卖证券,违规操作客户账户；私下接受投资者委托买卖证券；违规承诺保本保收益；不当营销宣传等。

2.合规管理不规范

      具体案由包括内部控制制度存在重大缺陷；未履行风险告知义务；未建立信息形成留痕机制；电话服务过程中，营销宣传内容不实，存在误导性内容和不当表述，以不正当方式作为营销手段诱导客户购买产品等。

【针对上述两项，建议】

      （1）采取多种方式加强员工培训，加深从业人员的合规执业意识。

      （2）加强对员工执业行为的合规监测，由相关部门及分支机构对预警数据及时进行人工分析及核查，履行员工执业行为管理职责。

      （3）加强日常合规自查及检查（可采取突击检查的方式），重点关注员工执业行为及营销手段等内容。

3.适当性管理不到位

      具体案由包括未全面了解客户风险承受能力、金融知识、投资经验、投资目标及是否为合格投资者等。

【建议】（1）持续完善证券公司适当性管理制度，并加强对制度和监管处罚案例关注点的培训，使制度切实执行、落实到位。（2）结合公司实际可考虑建立“了解客户”的标准化流程及对投资者准入各环节进行系统化控制，确保投资者符合准入要求。

（三）资管业务

1.资管产品估值不合规

      具体案由包括使用成本法对资管产品中部分资产进行估值；对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致，对不同资管产品持有的同类资产采用不同估值方法；对资管产品中的部分资产估值方法不合理，对于资管产品持有的违约资产估值不合理。

【建议】（1）完善证券公司产品估值相关制度。（2）对公司资管产品估值方法进行专项自查，对不符合规定的情况及时整改，确保相关估值程序和技术不存在重大缺陷。

2.投资交易管理不规范

      具体案由包括产品投资决策不审慎，风险管控不到位；投资对象尽职调查不扎实，重大事项未披露；投资比例超限；交易管控存在不足；交易对手管理有待完善等。

【建议】证券公司对投资交易业务全流程进行梳理，对标外规及监管案例，发现业务各环节存在的问题并及时完成整改。

3.为政府提供融资

      具体案由包括存在向地方政府及其所属部门提供融资，并接受地方政府及其所属部门担保承诺的情形。

【建议】证券公司加强对项目的尽职调查，特别关注是否存在为政府提供融资、接受政府担保等红线行为，充分评估项目风险。

4.内控管理不到位

      具体案由包括未将相关业务行为纳入全面合规风控体系，合规风控机制存在缺失；关联交易制度不完善；利益冲突审查机制存在缺失；未配备专职合规管理人员负责债券交易合规管理等。

【建议】证券公司对标外规，对公司合规风控体系的完整性、关联交易和利益冲突审查等制度和机制的完备性、专职合规人员配备等方面进行自查、整改，防范监管风险。

（四）自营业务

1.合规管理不到位

      具体案由包括期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围；场外期权合约对手方为非专业机构投资者等。

【建议】证券公司可考虑梳理场外期权业务外规，如《证券公司场外期权业务管理办法》等，逐项解读外规要求，将外规要点制作成重点分明的表格形式，对业务人员进行专项培训。

2.内部控制不规范 

      具体案由包括未按规定出具书面合规意见书；相关内部制度不健全；内部流程执行不规范；未按要求进行准入管理等。

【建议】证券公司对标外规，对公司制度体系、内部流程进行梳理自查，及时发现问题并逐项整改，确保内部制度和流程健全、执行到位。

（一）其他

1.内幕交易

      具体案由包括从业人员利用因职务便利获取的非公开信息，从事及明示他人从事相关证券交易；从业人员为相关内幕信息知情人，在内幕信息公开前买卖相关证券。

【建议】（1）加强证券公司员工执业行为规范的合规培训。（2）加强信息隔离墙管理，可尝试加强对相关交易要素及内幕交易相关特征指标的监控。

2.信息系统与安全管理不规范

      具体案由包括管理不完善，应急处置不及时、不到位；应急处置过程中删除相关日志及数据库信息，且未进行备份，导致始终无法确定信息安全事件的真实原因，公司在第一次报告中未如实报告应急处理不当的情况等。

【建议】证券公司加强对信息系统安全管理，建立完善的“事前-事中-事后”处置机制，实现事前防范、事中管控、事后报告的全路径管理。

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