2022年4月证券公司监管处罚浅析

  分析：刘金龙 复核：李结实 整理：刘兴华

4月

      根据公开信息统计，2022年4月证券公司及其分支机构、证券从业人员共收到行政处罚、行政监管措施及自律性监管措施（以下简称“监管处罚”）21件。

      1.从监管主体来看，证监会及其派出机构作出行政处罚2件，采取行政监管措施14件；沪深交易所、北京证券交易所、全国股转公司、证券业协会采取自律性监管措施5件。

      2.从处罚对象来看，证券公司及分支机构监管处罚10件，证券从业人员监管处罚11件。

      3.从业务领域来看，投行业务成为监管处罚重灾区，投行业务涉及罚单12张，占比最高，其次是经纪业务，涉及罚单7张，涉及信息系统与安全罚单2张。

4月证券公司监管处罚的主要特点

      1.投行业务执业质量有待提高。投行业务收到罚单12张，与上月相比基本持平，仍然属于监管关注重点。问题主要集中在内部控制制度,持续督导等方面。涉及处罚的主要案由包括制度建设不规范、内部控制制度存在重大缺陷；未能履行持续督导职责；受托管理不规范；尽职调查不规范；非券商人员内幕交易；出具的文件存在虚假记载、误导性陈述；其他内控不规范。

      2.制度建设是本月监管对资管业务的监管重点，共有6张罚单涉及制度建设问题,制度建设不规范，或内控制度存在重大缺陷成为处罚重灾区。制度建设不规范主要体现在未按照相关法规建立有效的内控制度或相关管理制度不健全。内控制度存在重大缺陷主要体现在内部制度执行不到位，内控部门、人员配备不足，内部控制有效性不足等。从监管罚单上看，存在制度建设问题的同时，相关机构或其工作人员也存在未能履行存续期管理职责、尽职调查不规范情况。

      3.对于经纪业务，监管重点关注从业人员、合规管理的相关工作。从涉及处罚的主要案由来看，从业人员需严格规范自身执业行为，强化合规意识，加强合规管理。

      4.本月两家证券公司因信息安全受到监管处罚，应加强信息安全管理和信息安全事件应对方面制度建设及人员培训。

4月证券公司监管处罚的

具体案由

投行业务

1. 制度建设不规范,包括未按照相关法规建立有效的内控制度或相关管理制度不健全等，具体案由包括：

      债券受托管理业务内控管理不到位，未按照法规建立有效的受托管理内控机制及制度管控业务风险,未能保障人员投入,未对业务人员行为进行有效管理。

      ABS业务开展环节违规,未建立有效的约束制衡机制,风险管理缺位。公司投行业务合规人员配备不足、薪酬管理不健全,投行业务内部控制有效性不足,对同类业务未执行统一标准,合规检查和利益冲突审查不规范；未设立专职质控团队，内核履职独立性不足，个别承做人员参与内核表决工作，未由专门职能部门或团队负责证券发行与承销工作，立项、承销、存续期管理制度不健全。

      2. 未尽责督导，包括未履行持续督导责任、未尽责督导等，具体案由包括：

      未有效督促公司建立健全内部控制，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，相关持续督导意见不准确；未能充分核查公司货币资金受限情况，相关核查意见不真实、不准确；未勤勉尽责履行审慎的核查程序；未能严格依照相关名录和国家标准等作出客观专业判断,未勤勉尽责履行相关职责。

 3. 非券商人员内幕交易，具体案由包括：

内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，利用内幕信息牟利。

4. 尽职调查不规范,其他内控不规范，具体案由包括：

      尽职调查过程中未勤勉尽责，未审慎关注产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况，纳税申报材料的异常情况，及其所提供资料与公开数据不一致的情况，未实地查看生产经营场所；未核实所获服务协议、走访记录、询证函之间的差异情况，未能准确识别出个别关联方等问题。

5. 信息披露违规，具体案由包括：

      内部控制存在重大缺陷且与披露的有关内控评价信息不符；部分ABS项目存续期信息披露不完整。

      此外，本月北京证券交易所对2家证券公司作为保荐代表人信息披露违规采取了口头警示的监管措施。

经纪业务

1. 业务人员执业行为不规范，具体案由包括：

      替客户办理证券交易；私下接受他人委托,进行股票买卖交易的行为，为客户之间的融资提供中介便利的行为。

2. 合规管理不规范，具体案由包括：

      对客户在电话回访中反映理财经理承诺收益的违规线索，未及时予以核查处理；在客户回访中存在工作人员诱导客户回答问题、未完整保存回访录音情况；向客户做出投资不受损失、保证投资收益的承诺；电话服务过程中，营销宣传内容不实，存在误导性内容和不当表述，以自称炒股等不当方式作为营销手段诱导客户购买固定收益产品。

3. 投资者适当性管理不规范，具体案由包括：

      未对客户风险承受能力、金融知识、投资经验、投资目标及是否为合格投资者进行必要的了解。

信息安全

1.信息系统与安全管理不规范，具体案由包括：

      管理不完善，应急处置不及时、不到位等问题；应急处置过程中删除相关日志及数据库信息,且未进行备份,导致始终无法确定本次信息安全事件的真实原因,公司在第一次报告中未如实报告应急处理不当的情况。

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