2022年7月证券公司监管处罚浅析

张津 牛颖颖

一、7月份证券公司监管处罚总体情况分析

根据公开信息统计，2022年7月证券公司及其分支机构、证券从业人员共收到行政处罚、行政监管措施及自律性监管措施（以下简称“监管处罚”）22件，下面从监管主体、处罚对象、业务领域、处罚措施等角度具体分析如下：

1、从监管主体来看，地方证监局采取监管处罚措施17件，交易所采取自律性监管措施5件。

地方证监局处罚案例中，江苏证监局、四川证监局、内蒙古证监局处罚较多，均为3件，各占地方证监局处罚合计的18%。

2、从处罚对象来看，对证券公司及分支机构的监管处罚7件，对证券从业人员的监管处罚15件。机构受处罚占比32%，个人受罚占比68%。

 3、从业务领域来看，投行业务仍为监管处罚重灾区，涉及罚单8张，占比最高；其次是从业人员管理、经纪业务各7张罚单。

4、从处罚措施看，7月监管常用的处罚措施包括出具警示函、监管谈话、书面警示、责令改正、通报批评、没收违法所得、罚款等，其中警示函比例最高，占比55%。

二、7月证券公司监管处罚的主要特点

（一）投行业务罚单持续占比最高，仍属于监管关注重点

涉及处罚的主要案由包括：未尽责督导信息披露，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述,未按规定履行信息披露义务，尽职调查不规范，未尽职督导募集资金管理，未尽责督导重大资产重组和其他内控不规范等。本月投资银行业务处罚涉及上市保荐、重大资产重组、债券受托管理、ABS等5个投行项目。针对某上市保荐项目，监管机构同时对保荐机构及保荐代表人进行了处罚；针对某ABS项目同时对项目经办人、质控负责人、分管资产证券化业务的负责人均予以了处罚。可以看出，监管机构不断加大投资银行业务监管处罚范围及处罚力度。

（二）从业人员违规炒股、发表不当言论易引发监管关注

涉及处罚的主要案由包括：实名或借他人名义从事证券交易，编造传播虚假消息。从业人员违规从事证券交易一直是监管关注重点，一般采取借他人账户的形式进行股票交易操作，本月罚单中出现一例证券从业人员实名炒股案例，实为罕见；从业人员编造虚假信息、发表不当言论对证券公司声誉造成了一定的影响，导致引发监管关注。

（三）经纪业务违规行为屡禁不止

涉及处罚的主要案由包括：投资者适当性管理不规范，从业人员违规代销产品,私下接受投资者委托买卖证券, 违规操作客户账户,违规从事证券投资咨询业务和其他内控不规范等。可以看出，经纪业务的处罚类型较为集中，相关违规行为屡禁不止，从业人员在一定程度上属于明知故犯。

三、7月证券公司监管处罚的具体案由

（一） 投行业务

1、未尽责督导信息披露,出具的文件存在虚假记载、误导性陈述,未按规定履行信息披露义务。具体案由包括：

（1）未有效督促公司建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务。

（2）未及时向交易所报告重大事项，发布风险提示公告。

（3）出具核查报告存在不真实、不准确。

（4）未能通过全面核查验证在申报前发现并处理前述会计错报事项，未能勤勉尽责。

2、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述,尽职调查不规范。具体案由包括：

（1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定，对交易标的具体情况及法律风险等进行充分核查，作出的专业判断不审慎，审核问询回复中发表的核查意见不准确。

（2）未对专项计划基础资产进行全面尽职调查，内部质量控制不严，内控机制执行不到位。

3、未尽职督导募集资金管理。具体案由包括：

未及时发现并纠正发行人未按规定使用募集资金专户、违规使用募集资金购买理财产品等行为，对发行人募集资金规范使用监督不到位。

（二）从业人员管理

1、违规操作客户账户, 替客户办理证券认购。

2、私下接受客户委托买卖证券，借他人名义持有、买卖股票。

3、业务人员不适格。具体案由包括：

在未取得证券投资咨询业务资格并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的情况下,就证券市场、证券品种的走势,投资证券的可行性,在微信群中向公众发送个股分析、预测或建议等相关信息。

4、其他内控不规范。具体案由包括：

（1）编造、传播虚假信息，造成不良影响；

（2）合规人员未就营业部的风险隐患向公司合规负责人报告，并参与其中。

（三）经纪业务

1、投资者适当性管理不规范。具体案由包括：

（1）营业部未对回访结果异常客户进行核查处理。

（2）向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。

2、从业人员违规代销产品,私下接受投资者委托买卖证券,其他内控不规范。具体案由包括：

（1）存在向客户推荐销售非公司代销的金融产品的行为；

（2）存在替客户办理证券交易的行为。

（3）后台员工存在营销客户的情况。

3、其他违规行为。具体案由包括：

（1）违规从事证券投资咨询业务，设立个体工商户向第三方提供投研服务并获取利益的行为。

（2）营业部不具备期货IB业务的展业条件，仍然为客户开通IB业务。

四、工作建议

（一）建议加强投资银行业务执业质量管理

随着注册制的全面实施，监管机构不断压实中介机构“看门人”责任，加大投资者利益保护力度，同时，因证券虚假陈述导致的证券代表人诉讼案件不断增多，涉及投资者人数众多、金额巨大，赔付金额动辄几千万元、甚至上亿元。证券公司如未能全面履行尽职调查义务，同时需面临承担巨额连带民事赔偿责任风险。建议证券公司高度重视投资银行业务执业质量，进一步加强投资银行业务管理，严格履行执业规范要求，全面履行核查程序，切实发挥三道防线作用，确保信息披露内容真实、准确、完整，充分发挥资本市场“看门人” 作用，防范监管风险与法律风险。

（二）建议加强从业人员发表言论管理、强化投资行为监测力度

近期，从业人员或亲属通过网络自媒体发布不当言论的情况引起社会广泛关注，对行业声誉造成了较大影响。建议证券公司加强自媒体管理，强化对从业人员发表言论管理，增强员工职业荣誉、公司荣誉、行业荣誉责任意识，要求严格规范自身言行，时刻谨记证券从业人员身份，发表涉及公司、行业有关的言论时应当加倍审慎，时刻注意维护公司形象。同时，建议进一步加大从业人员投资行为监测力度，对发现的违法违规行为及时调查处理。

（三）建议加强从业人员执业行为管理

随着“双罚制”渐成主流，建议证券公司加强从业人员执业行为管理，加大培训宣导力度，并做好培训记录工作，对违反执业准则的行为加大内部追责力度，严格履行对从业人员执业行为管理责任，促进员工依法合规展业。

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