2022年上半年券商经纪业务处罚案例分析

分析：庞子博 复核：钟雪玲

前言：

     2022年上半年，监管机构对券商经纪业务关注度明显提高，外部从严的监管趋势对券商经纪合规经营与风险控制提出了更高的要求。本文拟通过对证监系统2022年上半年公布的处罚信息进行数据统计和样本分析，以罚单为视角，观察证券监管机构在2022年上半年的监管重点。

一、2022年上半年整体监管背景

      据不完全统计，2022上半年，证监系统针对券商经纪业务共披露38张罚单，高居各业务板块第二位，共对11家券商及27名从业者采取了行政监管措施。在采取的行政监管措施中，针对机构主要采取了出具警示函和责令整改；而针对个人，主要采取的措施为出具警示函和进行监管谈话。针对部分严重违规个人也存在认定为不适当人选的处罚。

图:各类处罚措施数量

      处罚案由既包括分支机构内部控制、员工炒股及代客理财、资格管理、岗位设置、兼职管理、廉洁从业、重大事项报告等后台管理问题，也包括开户引流、适当性管理、飞单、投资顾问业务、基金销售等重点业务领域问题，这对证券公司经纪业务合规经营与风险管控的内控要求明显提升，体现出以下趋势：

（一）双罚制渐成主流，处罚责任落实到人

      上半年，针对PA证券、ZX证券和ZJCF证券等券商的处罚，均对分支机构负责人和相关直接责任人员采取了出具警示函件及监管谈话等措施，从中我们不难看出在治理证券市场乱象、规范券商经纪业务经营活动时监管部门“双罚制”渐成主流，在管理人层面加大处罚力度，通过约束所处不同角色“人”的行为，进而规范“法人”的行为。

（二）监管区域较为集中，头部机构频繁受查

      2022年上半年共计18家地方监管机构针对券商经纪业务违规行为进行了处罚，做出处罚的机构较为集中，广东证监局（5次）、重庆证监局（5次）、江西证监局（4次）等三地监管机构出具的罚单占到全部罚单的37%。同时被处罚的机构也以头部券商为主。

图:各地监管机构处罚情况

（三）适当性管理、投资顾问业务、从业人员炒股仍是处罚重灾区，廉洁从业成为新的关注点

      监管部门共计14张罚单提及适当性管理落实不到位，9张罚单提及投资顾问业务管理缺陷，另外，员工炒股、代客理财和廉洁从业问题也是罚单频发的点。值得一提的是，针对工作人员开户二维码的不当使用也首现处罚案例。处罚问题的多样性加之以往少见的违规事由，对加强分支机构合规内控管理、提高从业人员合规展业意识及强化执业行为监督工作提出了更高要求。

图:函件中各类处罚问题提及次数

二、处罚案例风险点说明

（一）内部管理问题

【处罚案由】

      主要处罚原因包括负责人强制离岗期间审批OA系统流程,实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；无法提供OA系统代为履职授权记录；办公电脑未按要求及时录入合规监控系统；重要合同、文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离。

【涉及外规】

《证券公司内部控制指引》

      第七条 证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞...

      第十三条 证券公司应建立清晰合理的组织结构，依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线：（一）建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线，并加强对单人单岗业务的监控...

      第二十三条 证券公司应按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，加强对合同、票据、印章、密押等的管理。重要合同和票据应有连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制等专门措施。证券公司公章、合同专用章、业务专用章、财务专用章、电子印签等的保管、审批、使用等应适当分离、相互牵制。

《证券公司合规管理实施指引》

      第十八条 证券公司应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，应当及时处理。

《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告〔2020〕66号修订）

      第十四条 证券公司应当建立分支机构负责人年度考核与强制离岗制度，确保分支机构负责人至少每3 年强制离岗一次，每次离岗时间不少于10 个工作日。证券公司应当在分支机构负责人强制离岗期间，对分支机构进行现场稽核。

      分支机构负责人强制离岗或因故缺位5 个工作日以上的，证券公司应当指定专人代为履行职务，并在指定之日起3 个工作日内向分支机构所在地证监局报告。代为履行职务的时间不得超过3 个月。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 人员及从业人员监督管理办法》

      第三十四条 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的 人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。证券基金经营机构董事长、总经理、合规负责人和分支 机构负责人因故不能履行职务的，证券基金经营机构应当按照《公司法》和公司章程的规定，在15个工作日内决定由 符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务 应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。中国证监会另 有规定的，从其规定。证券基金经营机构应当自按照前款规定作出决定之日 起 5 个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。决定的人员不符合任职条件的，中国证监会相关派出机构应当要求证券基金经营机构限期另行作出决定，并要求原代为履行职务的人员停止履行职务。

【合规提示】

      由于近年来证券公司向集中运营管理的转型以及新设分支机构的增多，部分分支机构在人员规模、岗位设置及管理能力未能跟上监管要求，内部控制出现问题也是分支机构处罚频发的原因。

【应对措施】

      关于处罚通报中提及的问题，建议关注以下几方面：一是关注分支机构代履职是否需要报备、代履职人员岗位要求及代履职期限等，各地区要求不一，建议可以咨询辖区监管部门后执行，不要私自决定。对分支机构负责人离岗期间的OA系统等系统权限进行限制，防止离岗期间审批流程。二是关注分支机构是否对各类印章、合同、文本按照公司要求进行内部有效合规管控，是否建立完善的规章制度和流程，由专人依职权负责审批、登记、保管、使用。三是关注分支机构员工是否将个人信息录入有效录入合规监控平台，发生违规代客操作及或其他执业行为预警的，是否及时分析上报。

（二）员工炒股及代客理财

【处罚案由】

      主要处罚原因为工作人员炒股或代客理财。

【涉及外规】

《证券法》

      第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券...

      第一百三十六条 ...证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券。

【合规提示】

      证券从业人员需时刻谨记不得假借客户的名义买卖证券或私下接受客户委托买卖证券，严守合规底线，依法合规执业。

【应对措施】

      证券公司可通过客户回访、投资者教育、合规培训等方式加强内外部合规提示警示。强化执业行为监控和分析处理工作机制，由相关部门及分支机构对预警数据及时进行人工分析及核查，履行员工执业行为管理职责，现阶段已有部分券商通过企业微信进行关键字监控。另外，也可以通过日常合规检查，搜索此项问题风险隐患。

（三）无基金从业资格展业问题

【处罚案由】

      主要处罚原因为不具备基金从业资格人员违规参与基金销售活动。

【涉及外规】

《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》

      第三十条 第二款 基金销售机构应当强化人员资质管理，确保基金销售人员具有基金从业资格。未经基金销售机构聘任，任何人员不得从事基金销售活动，中国证监会另有规定的除外。

【合规提示】

      在开展基金销售业务过程中，应当强化人员资质管理，具备基金从业资格方可从事相关业务。

【应对措施】

      应禁止不具备基金从业资格的营销人员在CRM等营销服务系统挂接产品销售关系，同时可以在合规检查时重点关注经纪关系与产品销售关系的对应情况。

（四）岗位冲突问题

【处罚案由】

      主要处罚原因为承担与本岗位有利益冲突的岗位职责，包括营销人员替客户办理证券认购、交易，基金销售的人员承担与岗位不符的工作内容。

【涉及外规】

《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）

      第十二条 证券经纪人应当在本规定第十条规定和证券公司授权的范围内执业，不得有下列行为：（一）替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜...

《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》

      第三十条 第三款 基金销售机构应当建立健全基金销售人员持续培训机制，加强对基金销售人员行为的监督和检查，并建立相关人员的离任审计或者离任审查制度。基金销售人员不得从事与基金销售业务有利益冲突的业务活动。

【合规提示】

      《关于加强证券经纪业务管理的规定》《证券经纪人管理暂行规定》等规定明确了分支机构应当配备符合规定的工作人员。例如从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动。

【应对措施】

      由于分支机构日常工作涉及柜台、合规、营销、反洗钱、信息技术、投资者教育、人事、财务、综合等内容，各地方监管机构对于岗位冲突理解及要求不一，审慎起见对于可能存在冲突的岗位，建议咨询辖区监管部门后合理安排工作岗位及职责，确保存在利益冲突的岗位相互分离，重要岗位实行双人负责制。

（五）廉洁从业问题

【处罚案由】

      主要处罚原因为在外兼职存在从事其他经营性活动；收受投资者提供的礼金；采取赠送实物的方式吸引客户开户；与他人签订协议约定管理账户并进行收益分成。

【涉及外规】

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》

      第三十七条 证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动...

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》

      第九条 证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利...

      第十条 证券期货经营机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：（一）直接或者间接以第九条所列形式收受、索取他人的财物或者利益...（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动...

【合规提示】

      2018年廉洁从业规定实施以来，行业共收到行政监管措施48件，处罚原因多为管理机制不健全及谋取不正当利益等。鉴于近年来处罚案例的大幅增加且监管机构会定期开展廉洁从业专项检查，充分说明监管从严管理的趋势。加强廉洁从业管理，对于证券公司及其分支机构有着极为现实的意义。

      关于从业人员兼职管理要求，相关法律法规从法定代表人、董事长、总经理、高级管理人员、分支机构负责人再到一般从业人员，均有明确规范，但行业兼职问题一直存在，处罚案例也时有发生。证券公司需重视违规兼职及从事经营性活动的问题，做到防范利益冲突与公司做到业务隔离。

【应对措施】

      各证券公司可以根据外部规定及内部实际管理需要，针对分支机构负责人、员工及经纪人在外兼职、财务性投资制定具体要求，确保符合监管要求。另外，可通过天眼查、企查查、搜索引擎、个人所得税APP“任职受雇信息”等渠道，确认相关人员是否存在违规兼职行为。

      对于近年来廉洁从业处罚频发的分支机构，可以重点关注各种变相形式的“开户送礼”活动，例如向客户提供实物或虚拟礼品、向客户返还客户佣金等，还可以关注收受投资者礼金、同业间利益输送等谋取不正当利益的行为。

（六）证照管理问题

【处罚案由】

      主要处罚原因为新营业场所开业前，未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》；增加经营场所未及时向监管部门报告。

【涉及外规】

《证券公司分支机构监管规定》

      第九条 分支机构变更营业场所的，新营业场所应当与原营业场所位于同一城市。新营业场所开业前，证券公司应当向分支机构所在地证监局申请换发经营证券业务许可证，并于新营业场所开业后，关闭原营业场所。

【合规提示】

      近些年，随着信息技术的发展，分支机构现场交易的需求越来越小，不少分支机构也在适应性地调整营业场所的面积，需要注意的是，无论是出租、转租、变更、缩减或增加营业场所，均需及时向监管部门报告并换领《经营证券期货业务许可证》。

【应对措施】

      由公司统一制定方案和规范，并沟通监管部门同意后执行。分支机构在实施前应与属地监管部门沟通确认。出租行为应定位于避免浪费，其中还要注意防范利益输送、假公济私等行为。要对出租行为进行适当限制，比如承租的物业应首选退租，确实无法退租或者退租损失极大的才可考虑转租；再比如出租对象应有一定的限制，避免影响到营业场所的安全和日常经营。切忌擅自做主、偷摸行事，尤其是分支机构自己拍板做了决定，既不与公司沟通，也不与监管部门沟通。同时加强证照管理的日常管理和监督检查，避免出现管理真空。

（七）重大事项报告不及时

【处罚案由】

       主要处罚原因为发生重大事件未向监管机构报告。

【涉及外规】

《证券公司分支机构监管规定》

      第十五条 发生影响或者可能影响分支机构经营管理和客户权益的重大事件的，分支机构应当及时向所在地证监局报送报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果、已采取和拟采取的措施。

【合规提示】

      分支机构在发生投资者投诉上访、信息系统故障、停电、突发疫情等影响分支机构经营及客户权益的事件后，按照内外部要求进行报告。尤其是近年来受疫情影响，各地监管机构已形成常态化报送机制，需分支机构及时关注监管系统或工作群的通知，按时完成报送工作。

【应对措施】

      分支机构在发生重大事件后，应第一时间按照证券公司相关风险信息报送制度及应急预案进行内部报告，同时按照属地人民银行及证监机构重大事项报告机制进行报送，切忌擅自做主瞒报、漏报。

（八）为他人融资提供中介及便利

【处罚案由】

      主要处罚原因为为他人融资提供中介、担保和其他便利。

【涉及外规】

《证券经纪人管理暂行规定》

      第十二条 证券经纪人应当在本规定第十条规定和证券公司授权的范围内执业，不得有下列行为：...（六）为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利...

【合规提示】

      提供融资中介服务或便利，是近年来处罚数量较多的一类。场外配资游离于金融监管体系之外，相关配资机构或网络平台通常涉嫌违反账户实名制要求、非法经营证券业务等违法违规问题，投资者参与其中，自身权益将难以获得有效保护，而从业人员参与其中，常常给从业机构和个人带来投诉和处罚。

【应对措施】

      一是落实证券账户实名制，严格审查客户身份的真实性、交易账户及交易操作的合规性，对营销人员所招揽和服务客户的账户进行有效监控，防止营销人员在执业过程中从事违法违规或者超越代理权限、损害客户合法权益的行为；二是加强证券公司信息系统外部接入风险管理，维护信息系统安全、稳定运行；三是证券公司应当加强投资者特别是中小投资者风险教育、多渠道、多形式提示配资风险，增强投资者的风险意识，提示投资者不得出借证券账户给他人使用，不得借用他人证券账户买卖证券，账户持有人不得通过在证券账户下设立子账户、分账户、虚拟账户等方式违规进行证券交易。

（九）开户引流问题

【处罚案由】

      主要处罚原因为营销人员将员工二维码交由他人协助开户。

【涉及外规】

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

      第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

【合规提示】

      开户二维码是开户链接的另一种表现形式，员工个人展业更倾向于使用个人开户二维码。员工个人开户二维码应严格管理，仅限员工个人面对面使用，或微信一对一使用。员工应妥善保管个人开户二维码，不得将个人开户二维码交给他人协助开户，禁止在公开场所随意张贴个人开户二维码，原则上不得将个人开户二维码放置于其他营业场所，展示在传单、宣传折页，放置于第三方公众号或转发至朋友圈、微信群开展开户营销活动。

【应对措施】

      严格落实相关单位的管理责任，采取相关措施控制员工二维码使用。一是可通过技术手段，实现将员工二维码设置为实时生成不可截屏使用，或者允许截屏使用，但有效期严格控制在短时间之内（如十分钟）。二是员工个人开户二维码的生成需要审批管理，形成台账管理，并有严格的问责及退出机制。三是不允许与互联网大V等个人开展开户引流合作。

（十）适当性管理不到位

【处罚案由】

      主要处罚原因包括违反投资者适当性要求,违规销售金融产品；未勤勉尽责全面了解投资者情况，未基于投资者的不同风险承受能力销售适当的金融产品；伪造客户合格投资者认证材料；合作开展线上业务时，未独立开展适当性管理，未全面了解投资者情况，未获取客户的住址、职业、财务状况、投资经验、诚信记录等信息，相关信息系统运行不处于公司自身控制范围，未能本地保存客户信息、适当性管理以及相关服务记录等资料；向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信；部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、表单缺少。向客户销售金融产品过程中,代客户交易金融产品。于金融产品销售后代客户填写售后问卷,向客户提供保本承诺。

【涉及外规】

《证券公司代销金融产品管理规定》

      第十二条 证券公司向客户推介金融产品，应当了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。

      第十三条 证券公司应当采取适当方式，向客户披露委托人提供的金融产品合同当事人情况介绍、金融产品说明书等材料，全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息，充分说明金融产品的信用风险、市场风险、流动性风险等主要风险特征，并披露其与金融合同当事人之间是否存在关联关系。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

      第六条 证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。...

《证券期货投资者适当性管理办法》

      第三条 向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。

      第二十二条 禁止经营机构进行下列销售产品或者提供服务的活动：...（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务...

《关于加强证券经纪业务管理的规定》

      三、证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益。      （一）...证券公司应当充分了解客户情况，在客户开户时，对客户的姓名或者名称、身份的真实性进行审查，登记客户身份基本信息，并留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件。发现客户身份存疑的，应当要求客户补充提供居民户口簿或者有效期内的护照或者户籍所在地公安机关出具的身份证明文件原件等足以证实其身份的其他证明材料，无法证实的，应当拒绝为客户开立账户...

      （二）建立健全客户适当性管理制度，为客户提供适当的产品和服务。证券公司应当根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验和风险偏好、年龄等情况，在与客户签订证券交易委托代理协议时，对客户进行初次风险承受能力评估，以后至少每两年根据客户证券投资情况等进行一次后续评估，并对客户进行分类管理，分类结果应当以书面或者电子方式记载、留存。

      证券公司应当事先明确告知客户所提供服务或者销售产品的风险特征，按照规定程序，提供与客户风险承受能力相适应的服务或产品，服务或产品风险特征及告知情况应当以书面或者电子方式记载、留存。证券公司认为某一服务或产品不适合某一客户或者无法判断适当性的，应当将该情形提示客户，由客户选择是否接受该项服务或产品。证券公司的提示和客户的选择应当以书面或者电子方式记载、留存。

《证券经纪人管理暂行规定》

      第十一条 证券经纪人从事客户招揽和客户服务等活动...向客户充分提示证券投资的风险。

【合规提示】

      长期以来，适当性管理工作一直是监管机构检查重点以及处罚频发的问题，随着科创板创业板注册制、存托凭证、可转债、REITs基金、北交所改制、债券新规等业务上线及更新，监管机构对于适当性管理要求也在不断优化、完善，这也对经营机构从制度建立、更新、落实和自查各环节全覆盖，定期、不定期进行账户跟踪、检查、通知提出更高要求。

【应对措施】

      证券公司应持续完善并严格落实适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品分级、适当性匹配的具体标准、方法及流程，完善与适当性内部管理有关客户投诉处理、回访检查、培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，将适当性管理要求落实到业务流程的各个环节，涵盖全部经营管理活动。分支机构层面在提供服务或销售产品的过程中，应当特别注意严格按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及各项业务的适当性细则要求，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，不得误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品或服务。同时针对特定市场、产品或服务在资产规模、收入水平、投资认购最低金额等方面规定投资者准入要求的，确保投资者符合准入要求方可参与。

（十一）飞单问题

【处罚案由】

      主要处罚原因为销售非本证券公司代销的私募证券投资基金。

【涉及外规】

《证券公司代销金融产品管理规定》

      第六条 证券公司代销金融产品，应当建立委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理等制度。

      证券公司应当对代销金融产品业务实行集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中的职责。禁止证券公司分支机构擅自代销金融产品。

《证券经纪人管理暂行规定》

      第十条 证券经纪人在执业过程中，可以根据证券公司的授权，从事下列部分或者全部活动：...（五）向客户传递由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息...

【合规提示】

      公司对代销金融产品业务实行集中统一管理，禁止分支机构擅自代销金融产品，严禁向客户推荐非公司发行或代销的金融产品。

【应对措施】

      在金融产品销售过程中，应当严格按照代销金融产品规定及公募新规等要求，强化营销人员培训警示、展业纪律、执业监控、及责任追究机制，确保在有效的监督制约机制下开展代销活动。同时建立健全基金宣传推介材料的合规审查机制，销售人员应当在公司授权范围内向客户传递由公司统一提供的金融产品宣传推介材料。另外，应重视投资者教育工作，提示客户切勿相信承诺高额收益的“飞单”违规推介，出现“飞单”回访线索的应及时跟进调查。

（十二）投资顾问业务违规

【处罚案由】

      主要处罚原因包括向投资者提供证券投资建议时无合理依据,且未提示投资风险；在不具有证券投资咨询执业资格情况下违规向客户推荐股票；对部分符合回访筛选标准的投顾签约投资者未进行回访；在提供证券投资顾问服务过程中，存在通过微信及微信群向投资者发布误导性陈述的行为；聘用未取得证券投资顾问执业资格的从业人员担任投资顾问助理,并按照投资顾问相关办法进行考核和管理；制作并在公司微信群发布的投顾报告被转发并对外传播，相关预测对行业、市场的评论意见不审慎，投资建议不具有合理依据；未严格根据内部制度要求对微信群消息进行监控管理，未对投资顾问相关执业行为进行有效管控。

【涉及外规】

《证券投资顾问业务暂行规定》

      第四条 证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。

      第七条 向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当符合相关从业条件，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。

      第八条 证券公司、证券投资咨询机构应当制定证券投资顾问人员管理制度，加强对证券投资顾问人员注册登记、岗位职责、 执业行为的管理。

      第十六条 证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。

      第十八条 证券投资顾问依据本公司或者其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告作出投资建议的，应当向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期。

      第十九条 证券投资顾问向客户提供投资建议，应当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。

      鼓励证券投资顾问向客户说明与其投资建议不一致的观点，作为辅助客户评估投资风险的参考。

      第二十一条 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。

【合规提示】

      2021年，监管部门曾公开表示针对证券公司从事证券投资顾问业务中存在的虚假、误导性宣传，或存在实际提供的服务与服务协议约定不一致等情况，将依法予以严厉打击。从今年来的处罚案例也可以看出，投资顾问业务是监管处罚的重灾区，其中无资格展业、违规展业、内部管控缺失占据绝大多数。另外，还可以重点关注线上投顾及与第三方开展投顾合作模式引发的相关风险点及客户微信群管理。

【应对措施】

      在开展投资顾问业务过程中，应当严格按照《证券投资顾问业务暂行规定》等法律法规要求，取得证券投资顾问执业资格后，方可开展相关业务活动；投资顾问应当勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务，完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。与客户签订证券投资顾问服务协议，对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。对于客户微信群的管理，有的机构要求合规人员加入微信群，实时监督员工的发言；有的机构要求使用企业微信展业，公司可以通过敏感词和时候抽查方式进行监督。

（十三）营销宣传推介违规

【处罚案由】

      主要处罚原因包括向客户传递的宣传推介材料及有关信息，不是由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息；在基金销售过程中存在向客户预估基金投资业绩。

【涉及外规】

《证券经纪人管理暂行规定》

      第十条 证券经纪人在执业过程中，可以根据证券公司的授权，从事下列部分或者全部活动：...（五）向客户传递由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息...

【合规提示】

      分支机构或营销人员自行制作不经审核宣传推介材料的情况普遍发生，材料的准确性、合规性往往难以保证。结合实践中的检查经验，此类问题属于必查内容且容易发现的风险点。另外，分支机构自行制作材料中的字体、图片也容易引起版权纠纷，该问题也需要引起足够重视。

【应对措施】

      营销人员应在公司授权范围内，向客户传递由公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息，不允许私自制作易拉宝、图片或转发推文、H5链接等形式的宣传推介材料。

【结语】

证券公司依法合规经营是市场健康有序发展的基石，同时也是监管关注的重点之一，分析学习证监部门公开的行政处罚及行政监管措施，对于传递监管精神，规范证券公司内部管理有着极为重要的指导意义。“壹引其纲，万目皆张”，各主体应积极坚持“合规经营、风险可控”的发展题眼，不断增强合规意识与风险识别能力，严格遵守监管要求，平稳有序向财富管理业务转型，实现业务高质量发展。

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