证券公司分支机构负责人管理合规要点及监管案例分析

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      分支机构负责人是分支机构合规管理的第一责任人，不仅自身要遵守证券从业人员的一般性执业规范，而且需要对所在分支机构的内控管理有效性承担管理责任，同时，在任职资格、外部兼职等方面有特殊的要求。

一、合规要点

主要法规要求：《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《办法》，自2022年4月1日起执行）、《证券公司分支机构监管规定》（以下简称《规定》）、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券公司内部控制指引》，以及各地证监局关于报告与备案的办事指南。

合规要点1：任职资格与代行人员

合规要点2：备案与报告——及时、准确、完整

合规要点3：兼职管理

《办法》第三十二条：证券基金经营机构的高级管理人员、部门负责人和分支机构负责人，不得在证券基金经营机构参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在证券基金经营机构参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在证券基金经营机构控股子公司兼职的，不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

合规要点4：信息公示

1、《办法》第三十七条：证券基金经营机构应当对其董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的人员名单在官方网站进行公示，并自发生变化之日起 20 个工作日内进行更新。

2、《规定》第十一条：证券公司应当在取得、换发或者缴回分支机构经营证券业务许可证后5 个工作日内，在证券公司网站和中国证券业协会网站上进行披露，并相应更新分支机构名称、地址、业务范围、负责人、投诉电话等信息。

合规要点5：撤销任命与免职

1、《办法》第三十八条：自证券基金经营机构作出聘任决定之日起20 个工作日内，高级管理人员和分支机构负责人无正当理由未实际到任履行相应职责的，证券基金经营机构应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

2、《办法》第三十九条：证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，证券基金经营机构应当立即停止其职权或者免除其职务。

合规要点6：考核与激励

1、《办法》第四十四条：证券基金经营机构应当建立长效合理的薪酬管理制度，充分反映合规管理和风险管理要求，避免短期、过度激励等不当激励行为。证券基金经营机构应当对董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员建立薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部制度中合理确定薪酬递延支付标准、年限和比例等。

2、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（四）证券营业部负责人对证券营业部的业务规范、安全、稳定运营负直接责任。证券公司应当每年对证券营业部负责人进行年度考核，年度考核情况应当以书面方式记载、留存。

（七）本条（四）至（六）款所述年度考核、稽核、审计的内容包括证券营业部的下列事项：有无挪用客户资产、有无接受客户全权委托、有无向客户提供不适当的产品和服务、有无违规融资及担保、有无向客户承诺收益、有无超范围经营、有无违规为客户办理账户业务、有无重大信息安全事故、有无重大突发事件、有无未了结客户纠纷等，以及证券营业部负责人在上述事项中的责任情况等。

3、《证券公司内部控制指引》第一百二十九条：证券公司应建立高级管理人员、分支机构负责人及其他关键岗位人员的年度述职报告及定期谈话制度。

合规要点7：稽核审计

1、《办法》第四十六条：证券基金经营机构应当定期对高级管理人员和分支机构负责人的履职情况开展内部稽核或外部审计，并保证稽核审计工作的独立性和有效性。

2、《办法》第四十七条 证券基金经营机构董事长、高级管理人员、分支机构负责人离任的，证券基金经营机构应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。

3、《规定》第十四条：证券公司应当建立分支机构负责人年度考核与强制离岗制度，确保分支机构负责人至少每3年强制离岗一次。

每次离岗时间不少于10 个工作日。证券公司应当在分支机构负责人强制离岗期间，对分支机构进行现场稽核。

证券公司对分支机构负责人的年度考核情况和离岗稽核报告应当以书面方式记载、保存。年度考核和离岗稽核的内容应当包括分支机构的合规经营、客户投诉及纠纷处理情况。

4、《关于加强证券经纪业务管理的规定》：（五）证券营业部负责人应当每3年至少强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于10个工作日。证券营业部负责人强制离岗期间，证券公司应当对证券营业部进行现场稽核，稽核报告应当以书面方式记载、留存。（六）证券营业部负责人离任的，证券公司应当进行审计。离任审计结束前，被审计人员不得离职；发现违法违规经营问题的，证券公司应当进行内部责任追究，并报当地监管部门或者司法机关依法处理，且该违规人员至少2年内不得转任其他证券营业部负责人或者证券公司同等职务及以上管理人员。证券公司应当在审计结束后3个月内，将证券营业部负责人离任审计报告报证券营业部所在地及公司住所地证监局备案。

（七）本条（四）至（六）款所述年度考核、稽核、审计的内容包括证券营业部的下列事项：有无挪用客户资产、有无接受客户全权委托、有无向客户提供不适当的产品和服务、有无违规融资及担保、有无向客户承诺收益、有无超范围经营、有无违规为客户办理账户业务、有无重大信息安全事故、有无重大突发事件、有无未了结客户纠纷等，以及证券营业部负责人在上述事项中的责任情况等。

合规要点8：档案管理

1、《办法》第四十八条：证券基金经营机构应当妥善保存公司人员管理制度，以及年度考核、执业培训、稽核审计等情况，保存期限不得少于20年。

上述内容仅列举了证券公司分支机构负责人管理主要合规风险点，除特殊事项外，分支机构负责人管理还应当遵守《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》、《证券从业人员职业道德准则》、《证券行业诚信准则》等证券从业人员的一般规定。

二、2021年至今分支机构负责人监管处罚案例分析

2021年至今，直接处罚分支机构负责人的案例共35个（个人违规买卖股票案例除外）。

处罚事由可以分为三类：业务类违规执业行为（11起中涉及）、对分支机构违规行为承担管理责任（16起中涉及）、廉洁从业与违规兼职（10起中涉及）。

1、业务类违规执业行为

    主要处罚事由包括“飞单”、违规为客户之间的融资以及出借证券账户提供中介和其他便利、未落实实名制管理、未落实适当性管理、替客户办理证券交易、操作客户账户等。

2、对分支机构违规行为承担管理责任

主要处罚事由包括未及时履行报告义务，营业部信息公示、印章和档案管理不规范，员工存在违法违规行为等。

3、廉洁从业与违规兼职

主要事由包括从事其他经营性活动、向利益关系人提供财物、谋取不正当利益并给投资者造成损失、违规在其他营利性机构任职等。

具体事由及处罚依据可见下表。

2022年往期链接：

券商月度：

券商季度：

券商：

基金：

期货：

特别申明：

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