律谈|论债权人撤销之诉对原合同履行之影响
债权人行使撤销权，撤销其认为价格不合理的交易，如果该交易双方对本次交易本身也存在纠纷且正在进行诉讼或者仲裁，债权人撤销权案件与该交易合同纠纷案件存在一定的关联性。但是，该关联性并不意味着两个案件中的某一个必须中止，只要一个案件的裁判并非另一个案件的裁判依据，裁判请求的事项不冲突，则可以相对独立地分别裁判。
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案例简述及评析
（一）案情简述
A公司是C公司的债权人，A公司发现B公司在2014年底以极低的价格受让了C公司所持有的D公司的股份。A公司认为，C公司低价转让D公司股权，降低了C公司的偿债能力。故A公司于2017年，以B公司、C公司为被告，提起债权人撤销之诉，请求法院撤销B、C公司之间的股权转让行为，判令“将D公司股东及股权恢复至交易之前的登记状态”。
该债权人撤销权纠纷案件立案之后，由于当事人申请笔迹鉴定，请求法院对B公司债权数额进行专项审计，C公司和D公司又由于资不抵债相继进入破产程序等多方面原因，案件审理进展较慢。至2019年底，一审程序的法庭调查仍未进行完毕，该撤销权纠纷案件仍在审理过程中。
2018年，由于B公司迟迟不支付股权转让对价的违约行为，C公司依据交易合同的仲裁条款，对B公司提起仲裁，请求B公司承担合同约定的违约责任：将逾期未支付股权转让款所对应的D公司的股权转回给C公司。
（二）两个案件关联关系的评析
该撤销权纠纷案件事实较为复杂，不但需要查明A、C公司之间的债权，还要对部分笔迹进行鉴定，案件推进缓慢。法院如果久拖不判，待C公司或D公司破产清算完毕之后，D公司的土地将被拍卖处置，则债权人撤销权诉讼的裁判将没有实际意义。即便法院没有裁定终结诉讼，原告A公司也可能会撤诉。
反之，法院如果尽快开庭审理，可能存在两种裁判结果：一、2014年交易当时，B、C对D公司股权的估价明显偏低，双方存在一定过错，损害了债权人A的利益，支持原告A公司的全部诉讼请求。二、以A公司本次起诉已经超过1年的除斥期间或者认为B公司在交易时并不清楚C公司债务情况、交易价格并非明显不合理等等为由，驳回A公司的诉讼请求。
对于B、C之间的仲裁案件，是C公司主张B公司承担相应的违约责任，将相应股份转回给C公司。为此，仲裁庭需要审查判断B、C公司交易合同的合法性、合同条款的有效性、B公司是否构成违约，应当如何承担违约责任等等。
针对上述具有一定关联性的两个案件，关于仲裁案件应否中止仲裁，出现了针锋相对的两种观点：一种认为仲裁应当中止，需要等待撤销权纠纷案件的结果；另一种观点认为，两案相对独立，应当分别裁判。笔者支持第二种观点。
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仲裁案件与撤销权纠纷案件的一致性
（一）两案均以股权转让合同有效为基础
《中华人民共和国合同法》第七十四条是A公司起诉的请求权基础，该条文规定于《合同法》第三章“合同的效力”之后，即第四章“合同的履行”之中，这说明不仅B公司和C公司认为股权转让协议合法有效，就连A公司也认可股权交易协议的合法有效性。
从《中华人民共和国合同法》第七十四条的立法含义来看，债权人撤销权制度针对的是行为，而不是合同效力，是对“债务人违法减少责任财产的行为”进行撤销，从事实上恢复至先前状态，确保债权人利益。并不否定合同的民事效力，也不影响合同主体向对方主张违约责任。正是基于该理论，将债权人撤销权制度规定于“合同履行”一章，而没有否定合同效力。
法院会不会主动审查，认为合同系双方恶意串通等情形而无效呢？这涉及债权人撤销权与请求确认合同无效权利的竞合问题，最高院的态度是“由当事人进行选择”。也就是说，在A公司选择了债权人撤销权诉讼路径的情况下，A公司不可以再主张请求确认BC公司之间的《股权转让协议》无效。
至于在仲裁案件中，不论是申请人C公司，还是被申请人B公司，均认可《股权转让协议》的真实性和有效性，各方对该协议的效力认定与债权人撤销权纠纷一案中的认定是完全一致的。
此外，即便裁判机构主动审查合同效力，该认定也属于法律认定，立足于裁判者的亲历性和裁判权，而不是事实认定。也就是说，即便不同裁判机构对合同效力有不同的结论，也不存在结论的对错之别与先后之分，亦不必中止以待。
（二）两案均要求B公司向C公司回转D公司的股权
法院撤销权纠纷案件的请求权基础是《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人撤销权制度，要求撤销股权交易行为，以A公司债权为限，将B公司持有的D公司的股权恢复登记至C公司名下。
仲裁案件的请求权基础是《中华人民共和国合同法》第一百零七条，B公司没有按照合同约定及时履行债务，没有完成股权转让款的支付，违反B、C双方签订的《股权转让协议》，按照约定应当将违约部分相对应的股权回转登记至C公司名下。
因此，实际上两案的裁判方向一致，均主张B公司目前继续持有D公司的股权已经没有法律和事实基础，若中止仲裁，对C公司、A公司均不公平。
（三）穷尽所有可能，两案可以也应当分别进行裁判
两个案件均认可股权转让合同的效力，均要求B公司转回部分股权登记，请求权基础不同，在事实认定上各有侧重，并不以对方的裁判结果为依据。在实际裁判上，两者方向一致，也不会有任何冲突，穷尽罗列所有可能性如下：
如果法院在“债权人撤销权纠纷案”中驳回原告的诉讼请求，认为申请人与被申请人之间的合同履行没有损害债权人利益，该结果对本仲裁案没有任何影响。
如果法院在“债权人撤销权纠纷案”中支持原告的诉讼请求，要求被申请人B公司将其持有的股权转回给申请人，与本仲裁也没有冲突，而且处理方向一致，支持仲裁请求只是按照违约责任要求被申请人先返还其中的一部分股权而已。
从上图可以看出，在撤销权纠纷案件中，即便法院将来判令B公司返还全部D公司的股权，仲裁裁决现在支持申请人的主张，也并不影响撤销权案件的裁判。届时本仲裁裁决书作为证据提交给法院，该法院仅需就剩余股权进行裁判和变更登记即可。
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撤销权纠纷案件并不是本仲裁案件的裁判依据
截至目前的分析，还有一个根本问题需要讨论，那就是“撤销权案件到底是不是本仲裁案件的裁判依据”？分析如下：
（一）撤销权纠纷案件并不是仲裁案的裁判依据，两案事实或有关联性，但完全没有依赖性。
仲裁案是股权转让纠纷，处理的是申请人C公司主张对方承担违约责任的问题。仲裁关注的核心是“《股权转让协议》的合同效力”“被申请人是否履行合同义务”“被申请人是否构成违约”“如何承担违约责任”等内容。仲裁案重点是解决不履行合同义务一方的违约责任问题。
而在法院审理的“债权人撤销权纠纷案”中，审理的内容是“债务人是否以明显不合理的低价转让财产”“是否对债权人造成损害”“受让人是否知道该情形”。裁判最终并不否定《股权转让协议》的法律效力，也不会评价合同双方的履约情况，更不涉及合同的违约责任。综上所述，“债权人撤销权纠纷案”审理的主要内容与仲裁案审理的内容相对独立，诉讼案件查明的事实和最终的裁判，并不涉及到仲裁案的违约事实之认定，该撤销权纠纷案并不是仲裁案的裁判依据。
（二）仲裁案件中止也缺乏法律依据。
仲裁，尤其是商事仲裁，属于民间纠纷解决规则，不论是组织架构、仲裁程序还是事实认定、仲裁结论，均具有自治性与独立性。在正常情况下，应当由仲裁合议庭按照仲裁规则，根据亲历原则，独立发表仲裁意见，作出仲裁裁决。
根据《中国广州仲裁委员会仲裁规则》第六十六条，仲裁案件存在必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，仲裁中止。如本文前述分析，关于合同效力问题，两案均不否定合同效力，况且合同效力是法律判断，仲裁庭本就应当对合同效力独立进行判断，这是仲裁进行的基础，故不必以法院审理的合同效力作为依据。关于案件事实，两案审理的方向不同、认定内容不同、结论相对独立，诉讼案件的审理结果也不是仲裁案的裁判依据。再则，两案不是“以对方为依据”，而是结果上可能有“影响”，即便将来诉讼案件判令B公司全部股权恢复原状，仲裁结果恰恰是合法地追究了B公司的违约责任，并不影响诉讼案件的判决和执行。也就是说，本仲裁案件并没有出现《广仲仲裁规则》第六十六条规定的应当中止的情形，没有任何“前提性”“依据性”的事实需要等待另案结果。
此外，从债权人撤销权的法理来看，撤销权撤销的是股权转让行为（处分行为），并不是撤销合同双方的意思表示（负担行为），即便撤销权案件支持原告的诉讼请求，也不影响合同双方之间依据负担行为主张对方的违约责任。所以，根本谈不上仲裁案件应当以撤销权案件为“依据”。
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结论
《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“债权人撤销权”，是法律基于对债权人利益的特殊保护，在不否定交易合法性的前提下，债权人享有对债务人所实施危害债权的交易行为（具体而言是处分行为），请求法院予以撤销的权利。该撤销权的行使并不影响交易双方在合同履行过程中，守约方对违约方违约责任的追究。
B公司登记持有D公司股权，但实际没有足额支付对价。不论是撤销权纠纷案件还是仲裁案件，均认为B公司持有股权没有基础，不能以此享有表决权及控制权。同时，B、C公司双方约定由广州仲裁委仲裁作为纠纷解决手段，就是因为仲裁程序相对独立，不受诉讼案件的影响，仲裁效率更高，可以高效终局地确定股权纷争。如果仲裁案件中止，不仅在客观上损害了仲裁的公信力，而且同时损害了CD公司的利益。
仲裁程序与诉讼程序相对独立，应当分别对合同效力和违约责任独立进行认定，任何一案都不是另一案的裁判依据。
文|季永峰 广东盈隆律师事务所
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