整顿信托公司异地部门《征求意见稿》主要信息梳理

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当价格偏离价值的时候，市场的力量就会让价格回归价值。当金融市场玩家偏离轨道的时候，监管就会把他们拉回正轨。最近，信托业务要回归本源，信托公司总部也要回归注册地了。“属地管辖”最初用在券商，然后到银行，现在触碰了信托。

近日不少信托公司接收到这么一条通知，即《关于整顿信托公司异地部门有关事项的通知(征求意见稿)》(后面简称《征求意见稿》)，具体内容见文后附录7.1。《征求意见稿》要求对信托公司的异地管理总部和异地部门进行整顿。

各个媒体对“整顿”的报道连续不断，这里给大家梳理一下，从为什么要进行整顿，目前的状况，整顿对当事方的影响，整顿的意义等这几个方面进行叙述，让大家对“整顿”有个大概的了解。

一、什么要进行整顿?

进行整顿的原因在《征求意见稿》里写得很清楚：

(1)近年来，信托公司为便于展业，普遍在注册地以外设立业务、营销等部门。

信托公司可以全国展业、没有地域限制，因此绝大多数信托公司都会在经济发展较好的地方设立物理网点。本次意见稿可以说是首次对信托行业进行地域限制的文件，很像几年前城商、农商行被要求不得异地建立分支机构情况，当时的监管文件为银监会2018年发布的4号文《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》。

(2)因管理半径拉长，多数信托公司对异地部门缺乏有效管控，积累风险隐患，影响监管政策传导执行。

不少信托公司的异地业务部门类似于加盟商，用信托公司的牌照挣钱，利益并不完全与公司一致。为了展业公司会扩大异地业务部门的数量，因此管理难度也就上去了。

(3)部分信托公司异地部门业务同质化严重，加剧不必要的内部竞争，损害竞争秩序。

一些信托公司会在一个城市设置多个业务部门，这就会出现对同一个融资方，一个公司下面的多个团队去对接的情况。管理层的思维大概是饱和攻击，只要能拿下项目公司就有的赚，部门间内卷就先不去考虑了。

(4)更有部分信托公司形成异地管理总部运营模式，弱化虚化注册地住所的职能作用。

一些信托公司注册地经济不发达，把总部的部分甚至大部分职能都转移到上海、北京，注册地总部内容空虚，公司法规定的公司地址职能作用无法充分发挥。

用益信托研究员帅国让指出，《征求意见稿》是近年来对信托公司强监管的延续。之前的监管政策主要集中于业务监管，这次监管则是通过限制异地展业来限制信托公司的业务发展。研究员喻智表示，此次调整的重点在异地展业上。早先行业内异地展业的限制，信托公司采用了异地部门制来回避监管。因此，监管层的意图很明确，就是要把业务监管更加有力的执行下去。

二、如何整顿?

2.1限期一年整顿异地管理总部

其一，信托公司不得在注册地以外设有异地管理总部或形成异地管理总部运营模式;

其二，信托公司应于征求意见稿印发之日起1年内完成异地管理总部整改工作，其中中后台部门应迁回注册地或与注册地部门合并，前台部门应按照本通知有关要求进行整改。董事长(含副董事长)、经营管理层、监事长(监事会主席)应常驻注册地办公，不得在异地设有办公场所。

2.2整顿信托公司异地部门

具体要求包括，信托公司前台部门(业务、营销)可在异地设立，中后台部门均应在注册地设立。异地前台部门不得有业务等审批权限;信托公司可在北京、上海、江苏、浙江、湖北、广东、四川七个省级行政区设立异地部门，但每个省级行政区域内仅可选择一地集中设立异地部门(同一地址)，且应设有地区负责人;单家信托公司在前款规定的七个省级行政区域设立的异地部门数量合计应在22个以内，且单地设立的异地部门数量合计应在5个以内，其中单地设立的营销部门应在1个以内;信托公司应合理安排单个异地部门员工规模，所有异地部门的员工总数应占信托公司员工总数的35%以内。

三、目前信托行业的状况

中华人民共和国有34个省级行政区，除去港澳台，剩下的31个省级行政区中，只有宁夏、广西、海南这3个地方信托公司数量为0，其他28个省级行政区拥有的信托公司数量为68家。具体注册地信息见附录7.2。

四、整顿对当事方的影响

 4.1业内人士的看法

这里列举了一些主要报道中业内人士对“整顿”带来影响的看法。

有业内人士表示，在顺应监管要求之下，目前很多公司都在商讨办法，但不知道具体会怎样。“因为怎么进行异地部门、业务、规模乃至具体人员的安置，还有一段时间酝酿(通知印发之日起3个月报相关方案)，但这会加速一些公司从战略上重新规划，同时可能会导致一些公司的内部调整加速，尤其是行业内企业之间的人员流动等。”

有资深行业人士表示，“这份征求意见稿如果真的落地将对行业产生巨大影响，目前业务规模排名靠前的多家信托公司均有相当体量的异地业务。比如，大多数信托公司将北京设为管理总部，但注册地在北京的信托公司仅有中信信托、中诚信托、中粮信托、国民信托、国投泰康信托、外贸信托、民生信托、北京信托、英大信托、华鑫信托、金谷信托等11家。”

一位信托行业人士称，如果征求意见落实，对于中后台人员影响比较大，而且从管理层面，公司也要有所调整。不过，另一位北方地区信托机构人士向记者称，目前该文件尚在征求意见阶段，对于部分信托机构达标难度有点大，最后落地也有可能会调整。

一位资深信托研究员表示，按照该意见稿要求，对信托公司组织构架会有较大幅度的调整，可能会造成一定的人员流动;尤其对异地布局业务及财富中心较多的信托公司影响会更明显些。

某信托公司高管对记者表示，在其看来，《征求意见稿》对于注册地在北上广深的信托公司影响不大，但对于那些注册地在其他地区，但业务部门甚至管理总部在上述城市的公司则影响相对较大，后续相关公司的管理运作模式或面临调整。

“异地部门业务同质化和内部竞争确实存在，很多时候一种业务是一家公司的两个团队同时去谈，所以这个文件还是有它的道理，不过董事长、经营管理层等高管要常驻注册地办公其实挺难的，信托高管一般都是股东委派的，一些信托董事长还在股东方担任重要职位，收到文件的信托公司会将实操层面的难题向上反馈。”一位信托人士直言。

一位资深信托研究员分析称，《征求意见稿》对于信托公司的异地财富团队影响较大，由于主要客户来自于一二线城市，多数信托公司在这些城市布局的财富团队人数较多，后续业务会明显受限。

4.2对当事方的影响

(1)信托公司：《征求意见稿》对于注册地在北上广深的信托公司影响不大;目前业务规模排名靠前的多家信托公司会有相当的影响;尤其对异地布局业务及财富中心较多的信托公司影响会更明显些。

(2)信托公司员工：行业内企业之间的人员流动会增大，中后台人员影响比较大，而且从管理层面，公司也要有所调整。

(3)投资人：疫情期间各信托公司大都完成电子化签约，客户可进行异地签约，因此在购买产品这块影响有限。

(4)监管：该文件尚在征求意见阶段，收到文件的信托公司会将实操层面的难题向上反馈，最后落地也有可能会调整。

五、整顿的意义

“这个通知最终的影响可能并没有很大，但他的意义却非常明显。” 一位信托研究员分析称。整体来看，此次《征求意见稿》的下发意义大于形式，监管对于信托行业的管控后续会愈发细致严谨，“非标”时代正在逝去，信托公司需要回归本源业务，发挥自身的资源禀赋和业务特色。

有业内人士表示，企业发展要更加重视人才队伍的梯队建设和培育，毕竟区域人才的稳定性更为重要。从另一个角度看，也是倒逼企业深度思考战略、业务、市场、人才布局的重新优化、调整，顺应监管鼓励“回归本源”、服务实体经济和民生。

六、其他问题

6.1《征求意见稿》：“在整顿期满后，最近一次监管评级为B+以上且新增异地部门...”中的监管评级指的是什么?

这里的“监管评级”是银保监会对信托公司的评级，相对于信托业协会给出的“行业评级”，“监管评级”更有含金量。监管评级是由银保监会直接发给信托公司的，因为保密所以只有部分数据。

6.2为什么只有这7个省级行政区可设立异地部门?

有业内人士表示：从范围看，七个省级行政区基本都是经济总量和金融生态排名较前的区域；从监管能力来看，除了四川因川信暴露出了一些风险外，其他几家监管当局监管能力还颇受认可。

七、附录

7.1征求意见稿

7.2信托公司注册地、省级行政区内信托公司总部数量等信息表

作者：牛 帅

来源：金 融 匠 人 牛 sir

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