信托三分类助力风险化解的可能与影响
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一、关于不良资产风险化解
《关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》（银监发[2004]4号）第四条规定，评估非银行金融机构资产质量，采用以风险为基础的分类方法（简称资产风险分类法），即把资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良资产。
由于权益类资产不涉及支付请求权，本文主要分析的是债权不良资产风险化解。
二、债权人视角风险化解
一般情况下，债权人在风险化解中的核心诉求体现在债权回收、增强安全保障、推动化解进展等方面。根据三分类通知，信托公司可依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务，即资产服务信托。信托公司通过不同类型的资产服务信托，可有针对性地解决债权人诉求及痛点。
（一）针对增强安全保障诉求：以担保品服务信托为例
信托公司代表债权人利益，受托管理担保物权，提供担保物集中管理和处置、担保权利集中行使等服务。
1.信用类债券担保服务信托
公司债、企业债和非金融企业债务融资工具发行人分别在交易所市场、银行间市场发行债券时，由于债券持有人众多，债券担保物权无法登记在债券持有人名下，此时根据相关规定设置债券受托管理人。目前，公司债券、企业债券受托管理人由主承销商担任，但非金融企业债务融资工具受托管理人可由信托公司担任。
目前交易所市场规则规定发行人可在债券受托管理协议中约定担保财产为信托财产，银行间市场规则并未如此约定，而是将债券受托管理人与债券持有人之间关系认定为委托代理关系。债券受托管理人信托公司可以尝试根据规定申请成为债券受托管理人，代表债券持有人登记为担保权人，同时由发行人作为委托人，明确设立担保服务信托，信托公司受托管理担保物权，为债券持有人利益服务。但作为信托法律关系能否得到司法实践认可，由于并无明确上位法依据，还需进一步观察。
2.非金融企业担保服务信托
实践中，非金融企业一般无法登记为抵押权人、质押权人，此时可以约定债权人/担保权人委托信托公司成立担保服务信托，代为管理担保物权。
（二）针对债权回收、推动进展诉求：以其他行政管理服务信托等为例
1.具备资产处置能力的信托公司，可以为债权人提供在其资源禀赋内的资产管理、处分服务。例如，债权人可将持有的对第三方债权、担保物权等资产整体或部分交付信托公司，成立其他行政管理服务信托，由信托公司提供资产处置等服务。
2.具备证券化条件的不良债权类资产，信托公司可担任SPT角色或者pre端受托人协助债权人完成资产证券化。例如，债权人作为原始权益人将其持有的不良债权资产交付至信托产品，再由信托公司整合相关资源协助完成后续证券化。此类信托产品可归类为资产证券化服务信托。
3.信托公司可利用信托机制，针对需要债权人另行出具资金盘活资产，但对资金的退出存在优先退出需求的情形，信托公司可以搭建信托架构，组织协调各利益相关方，通过合同约定实现后进先出债权的优先退出地位。此类业务可通过风险处置服务信托、其他行政管理服务信托等类型开展。
三、债务人视角风险化解
站在债务人角度，一般情况下债务人的主要诉求及痛点集中在减债、解除查冻扣、持续经营、实控操盘、资源引进等方面，信托公司可通过开展风险处置服务信托，助力债务人制定清偿方案并步入企业经营正轨。通常而言，通过精心设计的风险处置服务信托可满足上述需求，从适用场景维度，具体如下：
（一）程序内场景：企业破产服务信托
信托公司作为受托人，为依照《中华人民共和国企业破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。一般情况下，信托公司的参与可以在一定程度上提升重整效率及清偿比例，同时，充分发挥信托资产隔离、决策机制灵活的优势，在债权人众多，债务人资产庞杂，各方利益难以短期平衡的情况下应用较多。
（二）程序外场景：企业市场化重组服务信托
企业市场化重组服务信托也可以成为仿重整服务信托，信托公司作为受托人，为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。
债务人可将拟重组资产或公司股权设立信托，由信托公司受托管理，以债权人为受益人。该信托系根据债权人债务人达成合意重组为前提，此时由于取得了受益人同意，在隔离资产避免司法查封冻结同时，有利于企业资产通过经营运作走上正轨，偿还受益人债务。而且还可以结合资产管理信托，引进财务投资人、产业投资人，为企业的恢复经营助力。
四、结语
新三分类出台，充分表明了监管部门重塑行业发展格局，促进行业转型的决心。信托公司在展业过程中，应当结合自身禀赋，摆脱传统路径依赖，明确业务转型方向，提高专业服务能力，在有效防控风险的基础上实现高质量发展。
作者：中 国 外 贸 信 托
来源：中 国 外 贸 信 托
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