辉说基金‖分配机制（一）
“辉说基金”是我们近期推出的专栏，我们旨在用精炼的语言高度浓缩合伙制私募股权或创业投资基金运行中的要点，以期读者在碎片时间内获取到更多的有用信息。除非另有明确说明，本系列文章的内容仅针对多项目投资的私募股权或创业投资基金，而不包括非标类基金、专项基金等（我们后续将专章对该类基金进行解读）。
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什么是“fund base”（“按整体分配”）及“deal base”（“按项目分配”）
按整体分配系指有限合伙人可以先分配取得其全部实缴出资额及按照其实缴出资计算的优先回报后普通合伙人方可取得绩效分成的一种分配机制。
按项目分配系指有限合伙人可以先取得其在该项目中分摊的投资成本、分摊至该项目的其他基金费用以及以前述金额作为基数计算的优先回报后普通合伙人方可取得绩效分成的一种分配机制。
两种分配机制的差异在于普通合伙人取得绩效分成的时点，在按项目分配的机制下，只要单个项目投资收益足够好，普通合伙人即可提前取得绩效分成，而在按整体分配的情况下，需要基金整体收益达到一定标准普通合伙人方可提取绩效分成。按项目分配的模式对于普通合伙人更为有利，而按整体分配对有限合伙人更为有利，在人民币基金市场按整体分配更为常见。
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按项目分配的机制下需要注意什么
第一步向投资人还本的金额除了该投资人在该项目中分摊的投资成本还应当包括分摊到该项目上的其他不能算作投资成本的基金费用。
由于各个项目的盈亏不确定，基金在最终清算时点整体核算并进行回拨在按项目分配机制下对有限合伙人而言非常重要。
在按项目分配的情况下出现回拨的几率相较于按整体分配更高且在回拨过程中比较难以避免税务上的损失。
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“平层”还是“分级”
在私募股权类基金中“平层”分配系更为常见的分配模式，“分级”的分配模式较多的出现在“非标类”投资的基金中。
“分级”安排理论上没有障碍，但需要符合《资管新规》的杠杆比例要求且不得出现“保本保收益”的安排。
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分配比例应当按照“实缴出资比例”还是“投资成本分摊比例”
“投资成本分摊比例”比“实缴出资比例”更为准确，原因在于：
投资人实缴出资的金额并不代表其可以实际投入具体项目的金额，各投资人费用承担比例不同可能导致实缴出资相同的投资人但其实缴出资中能够用于项目投资的金额产生差异，而“实缴出资比例”无法在分配时点反映该等差异。（例如：普通合伙人及特殊有限合伙人通常不承担管理费，违约情况下违约合伙人可能仍然需要按照原认缴金额承担费用等）。
很多合伙协议中还存在“排除及豁免投资”的安排，“实缴出资比例”也无法反映排除及豁免投资对各个投资人实缴出资中实际投入具体投资项目金额所带来的差异。
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“投资成本分摊比例”怎么算
“投资成本分摊比例”系指对任一合伙人就任一投资项目而言，该合伙人所支付的用于该投资项目之投资成本的实缴出资在参与该项目的全体合伙人支付的用于该投资项目之投资成本的实缴资本的总和中的比例。除在特定情况下需要调整的情形外，在确定每一合伙人的实缴出资中用于分担该投资项目的投资成本的金额时，应根据参与该项目的各合伙人进行该投资项目前一刻认缴出资余额以及实缴出资尚未使用的部分按比例计算。
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