辉说互金系列（一）‖ 基于保险经纪牌照外资准入实务谈谈互联网企业对保险业务的布局
近年来，随着我国互联网的高速发展及居民保险意识的不断增强，互联网及移动互联网已成为保险机构销售和服务的新兴渠道之一，我国互联网保险业务整体呈现加速发展态势。根据中国保险行业协会2017年11月发布的《2017中国互联网保险行业发展报告》，2016年中国互联网保险保费收入已达到2299亿元，同比增长65亿元。基于线上场景和流量的拓展延伸以及互联网技术在保险风险定价、核保、理赔等环节的深入应用，互联网企业正在逐渐成为中国保险行业的重要参与方，互联网保险行业也已成为诸多互联网企业争先拓展的业务版图之一。根据中国保险行业协会公布的数据显示，截至2016年底，我国共有124家保险公司经营互联网保险业务，这意味着我国保险业已有76%的保险公司通过自建网站、与第三方平台合作等不同方式开展互联网保险业务1。在保险行业严监管的状态下，以《经营保险经纪业务许可证》（“保险经纪牌照”）为代表的、申请门槛相对较低的保险专业中介牌照已成为中国互联网企业入局互联网保险行业的重要资质之一，而目前中国的互联网新经济企业大多为离岸红筹架构（即VIE结构2），保险经纪牌照的外资准入门槛则为互联网企业申请牌照时不得不考虑和面对的首要问题之一。今天我们将简要地向大家介绍一下保险经纪牌照的外资准入政策及互联网行业的特殊实践：
我国法律法规中关于保险经纪牌照外资准入的规定主要体现在以下文件中：
(1) 2002年3月12日中国保险监督管理委员会发布的《关于印发我国加入WTO法律文件有关保险业内容的通知》;
(2) 2006年12月11日中国保险监督管理委员会发布的《关于允许外国保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》；
(3) 2018年4月27日中国银行保险监督管理委员会发布的《关于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》。
根据上述规定，目前保险经纪公司的外资比例可以达到100%，且自2018年4月27日起外资保险经纪公司的经营范围相较于内资保险经纪公司将不再有任何区别，即外资保险经纪公司与内资保险经纪公司可以从事同样的保险经纪业务，具体包括：
(1) 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；
(2) 协助被保险人或者受益人进行索赔；
(3) 再保险经纪业务；
(4) 为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；
(5) 中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
但根据《关于印发我国加入WTO法律文件有关保险业内容的通知》的要求，不同于境内股东，外资保险经纪公司的境外股东需符合以下特殊条件：
(1) 境外股东应为在WTO成员中有30年以上设立商业机构经验的外国保险公司；
(2) 境外股东应连续2年在中国设有代表处；
(3) 在提出申请前1年年末，境外股东的总资产应超过2亿美元。
已设立的外资保险经纪公司及其境外股东情况
根据上述现行规定，我国允许设立外资保险经纪公司，但在境外股东资质方面存在严格的要求；同时，我们发现目前已有少量中外合资及外商独资的保险经纪公司取得保险经纪牌照并在我国境内开展业务运营。实践中，已设立的中外合资及外商独资的保险经纪公司，其境外股东多为有从事保险业务相关经验的境外知名保险公司、保险经纪公司。前述特点也印证了本文第一部分中所提及的外资保险经纪公司设立时境外股东需满足相关运营经验的特殊要求。部分外资保险经纪公司及其股东背景情况如下3：
| 序号 | 外资保险经纪公司名称 | 公司股东 | 主要境外股东背景 |
| 1 | 中怡保险经纪有限责任公司（“中怡保险”） | 境外股东：怡安保险（集团）公司持股50%； 境内股东：中粮集团有限公司持股50% | 根据中怡保险的官网介绍4，美国怡安保险（集团）公司是全球最大的保险经纪公司和再保险经纪公司。 |
| 2 | 韦莱保险经纪有限公司（“韦莱保险”） | 境外股东：韦莱集团有限公司持股90%； 境内股东：上海信辉投资咨询有限公司持股10% | 根据韦莱保险的官网介绍5，韦莱集团是全球最大的保险经纪公司之一，成立于1828年，业务覆盖保险经纪和咨询、福利、人才奖励、交换解决方案，以及风险和资本管理服务。 |
| 3 | 达信（中国）保险经纪有限公司（“达信保险”） | 境外股东：达信国际有限公司持股100% | 根据达信保险的官网介绍6，达信国际有限公司为行业领先的保险经纪商Marsh & McLennan Companies （NYSE:MMC）的子公司。 |
| 4 | 诺德（中国）保险经纪有限公司（“诺德保险”） | 境外股东：诺德保险经纪有限公司持股100% | 根据诺德保险的官网介绍7，诺德保险经纪有限公司所属的诺德集团是全世界最大私有保险经纪公司。 |
| 5 | 怡和保险经纪有限公司（“怡和保险”） | 境外股东：怡和保险顾问集团有限公司持股100% | 根据怡和保险的官网介绍8，怡和保险是英国怡和保险顾问集团有限公司（JLT）的全资子公司；在怡和保险成立之前，JLT早在1999年1月和2001年11月在广州和北京分别设立了代表处。 |
| 6 | 佳达保险经纪（北京）有限公司（“佳达保险”） | 境外股东：美国佳达再保险经纪有限公司持股100% | 根据佳达保险的官网介绍9，佳达保险境外母公司有九十多年的保险业务运营历史。 |
互联网企业如何布局保险经纪行业？
如上文分析，目前我国已放开了保险经纪牌照的外资比例限制，但仍要求申请外资保险经纪牌照的境外股东满足较为严格的运营资质要求，大多数互联网企业的境外实体（如有）一般难以满足该等资质要求。鉴于此，实践中如互联网企业拟申请取得保险经纪牌照并开展相应业务，对于尚未引入美元融资的内资结构互联网企业，可直接以纯内资主体身份申请保险经纪牌照，而对于已引入美元融资的离岸红筹架构互联网企业，则可以使用其VIE结构下的境内运营主体（VIE公司）申请保险经纪牌照。部分知名的或已完成境外上市的互联网企业持牌方式如下：
| 序号 | 持牌公司名称 | 公司股东 | 股东背景 |
| 1 | 途牛保险经纪有限公司（“途牛保险”） | 南京途牛科技有限公司持股100% | 南京途牛科技有限公司为Tuniu Corporation（Nasdaq:TOUR）通过VIE结构控制的境内运营实体。 |
| 2 | 上海钜派永誉保险经纪有限公司（“钜派保险”） | 上海钜派投资集团有限公司持股100% | 上海钜派投资集团有限公司为Jupai Holdings Ltd（NYSE:JP）通过VIE结构控制的境内运营实体。 |
| 3 | 上海诺亚荣耀保险经纪有限公司（“诺亚保险”） | 上海尼斐企业管理有限公司持股93.0%； 赵义持股6.3%； 谭文虹持股0.7% | 上海尼斐企业管理有限公司为NOAH HOLDINGSLIMITED（NYSE:NOAH）中国籍股东控制的境内公司。 |
| 4 | 黑龙江联保龙江保险经纪有限责任公司（“联保保险”） | 上海优扬新媒信息技术有限公司持股100% | 百度鹏寰资产管理（北京）有限公司于2018年7月18日将其持有100%联保保险股权转让至上海优扬新媒信息技术有限公司名下；联保保险原股东百度鹏寰资产管理（北京）有限公司为BAIDU, INC. （Nasdaq: BIDU）通过VIE结构控制的境内运营实体的子公司，现股东上海优扬新媒信息技术有限公司为中国籍自然人孙云丰和朱光共同持有的内资公司。 |
| 5 | 北京小米保险经纪有限公司（“小米保险”） | 北京雷石天地电子技术有限公司持股51%； 四川银米科技有限责任公司持股49% | 小米保险股东四川银米科技有限责任公司为开曼公司XiaomiFinance Inc.通过VIE结构控制的境内运营实体的子公司；小米保险股东北京雷石天地电子技术有限公司为9名自然人股东及11名机构股东共同持有的有限责任公司，其股东中包括雷军、王川等小米集团Xiaomi Corporation（1810.HK）创始人。 |
以上就是我们本期对于保险经纪牌照外资准入问题的浅析。关于互联网金融的其他问题，我们后续将推出更多分析，欢迎各位持续关注。我们下期再见！
[1] https://www.sohu.com/a/206414770_201420
[2] VIE是指Variable Interest Entities，VIE结构又称“协议控制结构”或“新浪结构”，指境外注册的主体通过协议方式控制境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外主体之目的。
[3] 表格所示信息系我们在全国企业信用信息公示系统、各公司官网等公开渠道的查询结果，仅供参考。
[4] http://www.aon.com/china/reinsurance/risk_reinsurance.jsp
[5] http://www.willis.cn/
[6] https://www.marsh.com/cn/zh/about-marsh/about-us.html
[7] http://www.lockton-asia.com/showservices.php?id=50
[8] http://www.asia.jlt.com/where-we-are/china/china
[9] http://www.guycarp.com/the-company/history.html
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