世辉资讯｜合伙人就香港IPO项目中的数据合规问题接受ALB采访
2022年初，赴香港上市的中国内地企业招股书中开始出现一类“新角色”：“数据合规中国律师”，他们在上市项目中单独为公司出具和网络安全及数据保护相关的意见。据了解，在近期的多个港交所上市项目中，公司也单独聘请了中国律所就网络安全和数据保护提供专项服务。
伴随过去几年中数据合规重要性不断显著，资本市场律师在向潜在客户推广服务时都会把“律所拥有专业的数据合规专家作为一大亮点”。不过此时数据合规仍作为资本市场法律打包服务中的一部分，尚未分化为独立的上市中介角色。
世辉律师事务所合伙人王新锐律师和多位同事合作，近年也完成并参与多个港股上市项目中的数据合规专项服务，他对此有着相似观察。王律师告诉ALB，他目前正在处理的上市专项服务普遍“集中于去年下半年启动，尤其‘滴滴事件’后，大家对这个事情的关注度有了明显提升”。
今年2月15日，《网络安全审查办法》正式生效，其中明确规定掌握一百万用户数据的企业赴国外上市需展开网络安全审查，这极大提高了券商和交易所对于拟上市企业数据及网络安全合规情况的重视。但事实上，监管及市场已达成共识，《办法》之下，除非特殊情况，赴港上市企业无需主动申报审查，这似乎将他们排除在了网络及数据安全的上市强制性规定以外，那么赴港上市企业又为何要主动聘请中介机构，特别展开专项调查？
王新锐律师：“上市各方已经达成共识：数据合规律师在上市中不能只出具一个背书意见，而要实质性判断公司整体运营中数据处理活动的合规性，并协助公司提升能力”。他指出，对于以数据为核心资产的拟上市企业来说，保障在《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》“三大法”下的合规本身就关乎公司的持续稳健运营；此外，上市项目容错率低，如果在数据合规问题上掉链子，可能会影响全局，“例如一家公司的核心资产就是它的App，如果在上市过程中因数据合规问题遭遇下架及整改，会造成极大的负面影响，直接冲击上市项目”。
服务于上市数据合规专项的律师具体要做些什么？
王新锐律师：“我最近常和客户说：由于三大法已经在中国构建起比较完整的数据保护体系，一家公司也需要以体系对体系，搭建数据合规体系逐项回应法律要求。上市相当于对合规体系的一次‘大考’。”因此，数据合规律师需要考察公司在三大法律及配套规则的“考试大纲”下是否有明显问题，并判断公司是否有足够完备的内控流程，此外，就上市过程中可能颁布的新法律法规下的合规问题，律师也要有能力做出一定预判。
“一个值得关注的现象是，有些知名公司对数据合规很重视，已经在行业中达到了比较高的合规水准，但往往越是有市场影响力的公司，在上市过程中越会获得市场更高的期待（也有可能是更具有针对性的攻击），尤其当你是某个赛道的第一家上市公司，还要考虑能否在数据合规领域做到标杆水平。”王律师表示，“这也给数据律师带来挑战和难点。”
更高的深度和广度之外，上市数据合规专项服务还有其他特点。
王新锐律师：“上市阶段的数据合规一定要和公司的业务内容、模式、流程等高度融合，也要和招股书其他内容自洽，因此数据合规专项律师也需要深入了解公司，熟悉上市流程和各方关注点，并和其他团队做好协同。”
此外，上市项目时间表通常十分紧张，“要从最开始就投入足够人力，并在每件事情上给公司留足调整时间。数据合规的一个难点就在于如何最小限度影响业务。有的公司会在上市前一年就聘请律师，考虑的就是不要让合规工作对业务的影响特别集中地爆发出来”，王律师说，“此外数据合规律师也要抓住本质，识别重大问题并提出快速整改意见，有效提升项目效率。”
王新锐律师：王律师和他的团队所接触的客户包括多个行业，其共同特点是数据驱动，而这样的企业越来越多。“比如我们服务的项目涉及企业服务类公司，他们面对的是B端客户，而这些B端客户本身可能拥有庞大数据”。此外，他所服务客户中也包括了越来越多的医疗企业，“无论医疗器械，还是药物的研发、临床过程，都会涉及大量数据”。
谈到在此类数据专项服务中客户青睐怎样的律师团队，王律师坦言：“客户非常关注数据团队是否处理过一定体量的市场领先项目，甚至是否长期服务过某个细分领域，对具体业务场景是否熟悉。这也就意味着，如果一家律所在数据合规领域刚刚开始做，项目积累肯定不够。”
客户类型更丰富外，王律师观察到数据合规律师的服务场景也更广阔了。不仅局限于上市融资，“我们近期在一些投融资项目中也遇到数据合规需求，包括许多一线的基金投资人，对数据问题非常关注”；此外一些审计机构在准备公司年报时，也会要求展开相应的数据合规调查。
王新锐 合伙人
wangxr@shihuilaw.com
王新锐律师毕业于清华大学法学院，执业已超过18年，曾长期在国内顶尖律师事务所工作，现为世辉律师事务所合伙人。王律师长期深耕网络安全和数据保护业务，其提供深度法律服务的客户包括数十家中外顶级科技公司，亦为多个中央部委和地方政府的数据立法和监管工作提供支撑。王律师作为中方专家，入选ICC（国际商会）、B20（二十国集团工商峰会）等国际组织的数字治理工作组。
王律师是《个人信息保护国际比较研究》、《数据服务框架》两本书的主要作者，并有大量文章和译作公开发表，专业观点经常被新华社、人民网等国内外主流媒体引用。近两年，王律师作为课程讲师在北大、清华等多所著名高校讲授网络法和数据保护相关内容，并兼任对外经贸大学法学院高级研究员。
2018年以来，王律师本人和团队在TMT和数据保护领域先后获得钱伯斯、The Legal 500、ALB、商法、China Law ＆ Practice、asialaw、LEGALBAND等多个法律专业评级机构的推荐，其中包括ALB China十五佳TMT律师、The Legal 500亚太数据保护领先律师、LEGALBAND中国顶级律师排行榜：网络安全和数据保护（第一梯队）（2019-2021）等个人奖项。
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