新规速递｜全面实行注册制下的上市新规要点解读

作者｜张健、梁宏俊、张大千、张芳雪

2023年2月1日，在A股IPO注册制改革试点施行四年后，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）全面实行股票发行注册制（“全面实行注册制”）改革正式启动，就全面实行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，沪深证券交易所也同步就《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等业务规则向社会公开征求意见。

在本次公开征求意见的全面实行注册制的首发上市新规中，《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（“《首发办法（意见稿）》”）整合了上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”，与“上交所”合称“交易所”）试点注册制制度规则，未来将统一适用于主板、科创板、创业板；此外，上交所、深交所各上市板块的《股票上市规则》将结合各自的板块定位形成有板块特色的差异化安排。

本文将聚焦于全面实行注册制后的首发上市新规征求意见稿的相关修改要点，进行简要介绍和说明。

全面实行注册制下各板块IPO条件之比较

1.境内发行人在各板块上市的主要实质条件比较：

表1

2.各板块均允许发行人设置表决权差异安排，发行人具有表决权差异安排的，除应满足上表1中第1-6项的主要实质条件外，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

表2

3.各板块均允许红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并上市，除应满足上表1中第1-6项的主要实质条件外（其中第5条、第6条实质条件中关于“股本总额”的规定，可改为按照股份总数或存托凭证总份数为标准适用），该等红筹企业的市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

表3

4.主板上市规则重点变化内容

（1）进一步明确红筹企业上市条件：

《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订征求意见稿)》（“《深交所主板上市规则》”）及《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（“《上交所主板上市规则》”，与《深交所主板上市规则》合称“主板上市规则”）均进一步明确了关于红筹企业在主板上市的具体上市条件，吸取了科创板、创业板此前的试点经验，对红筹企业上市形成统一、公开的监管标准。

（2）允许企业设置特别表决权：

主板上市规则新增“表决权差异安排”章节，对首次公开发行上市前具有表决权差异安排的企业首发上市作出规定，完善相关的信息披露制度。

（3）财务指标要求：

主板的上市条件取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制要求，主板上市规则设置了“持续盈利+现金流或收入”“预计市值+盈利+收入+现金流”“预计市值+盈利+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化主板上市标准，提升了主板市场的包容性。

5.创业板上市规则重点变化内容：支持尚未盈利的红筹企业和特殊股权结构企业上市

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》删除了原创业板上市规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求，进一步扩大了创业板市场的覆盖面和包容性。

同时，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）》修订说明也明确表示，此前2020年6月12日发布对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的通知中虽明确了“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”的未盈利企业上市标准一年内暂不实施的过渡期安排，但目前创业板试点注册制落地实施已两年多，“创业板实施未盈利企业上市标准的时机已成熟”。

此外，我们注意到，此次全面实行注册制相关制度修订中，科创板股票上市规则并未进行修订。

全面实行注册制后各板块的定位及行业要求

表4

值得注意的是，《首发办法（意见稿）》仅规定“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”，并未出现网传的“禁止类”“限制类”“允许类”以及“支持类”主板行业要求。我们理解，具体行业要求或待新规正式出台后，由证券监管部门出台相关文件予以明确。

全面实行注册制后各板块上市审核程序统一

全面实行注册制后，交易所全面负责各拟上市主体发行上市和信息披露要求的审核，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序。首发上市新规建立了中国证监会对交易所发行上市审核工作的监督机制及交易所对中国证监会的重大事项报告机制。需要特别关注的是，针对发行人是否符合各板块定位的问题，根据《首发办法（意见稿）》规定，中国证监会在证券交易所收到注册申请文件之日起，就会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

其他重点内容

1.全面实行注册制后主板上市相关审核工作衔接安排

表5

2.主板取消新股发行定价限制

根据《证券发行与承销管理办法（征求意见稿）》《深圳证券交易所交易规则(2023年修订征求意见稿)》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）（征求意见稿）》等配套规则征求意见稿，主板取消了新股发行定价不得超过市盈率23倍的限制，主板新股上市首五个交易日不设价格涨跌幅限制，但主板新股上市自第六个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。

以上仅为对全面实行注册制下的首发上市规则征求意见稿的修改要点的解读，后续我们将密切关注全面实行注册制相关配套规则的正式发布，并围绕全面实行注册制其他事项的有关要点展开进一步的解读和分享。

版权与免责

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作者简介

张健｜合伙人

James Zhang

张健律师是世辉律师事务所的合伙人。张律师的主要业务领域包括境内外证券发行与上市、重组、并购、私募融资，涉及的行业包括互联网、媒体、高科技、大健康、消费品、物流、金融、保险、环保、房地产、航运、能源、矿业、制造业等。

张律师在资本市场相关的投融资领域有着丰富的法律服务经验。他长期服务于各类中央及地方国有企业、大型传统民营企业和新兴企业，承办过大量在业内极具影响力的项目，例如中远海控以492亿港币收购东方海外国际、招商银行338亿元人民币A+H股配股、长江实业与和记黄埔地产业务分拆上市、中国南车与中国北车合并、康师傅收购百事可乐在华灌装饮料业务等，并多次获得各知名法律评级机构颁发的年度交易大奖。张律师曾先后主持承办了京东集团（09618.HK）、京东健康（06618.HK）和京东物流（02618.HK）的香港上市项目，这些IPO项目的规模均位列当年全球资本市场前十。

张律师是《钱伯斯全球指南》和《钱伯斯大中华区指南》在资本市场领域的重点推荐律师，也是权威评级机构The Legal 500亚太地区的重点推荐律师。同时，张律师是《商法》评选的百位中国法律精英之一，也是《亚洲法律杂志》评选的中国律师新星，并入选Legalband中国顶级律师排行榜。加入世辉之前，张律师曾任某知名律师事务所合伙人。

梁宏俊｜合伙人

Darren Liang

梁宏俊律师的主要业务领域包括境内外资本市场、跨境融资，并擅长于各类复杂交易结构的设计、疑难问题的处理及资本市场法律政策和实务问题的研究。

梁律师操刀的资本市场项目皆颇具开创性，或者是规则适用或者是交易结构，都有其独到之处，梁律师近期主办的微电生理(688351)科创板上市项目是首家医疗器械企业适用第五套标准在科创板上市具有开创性意义的成功先例，梁律师主办的其他代表性案例还包括：京东物流(02618.HK)以近百亿元收购德邦股份(603056)之控制权并触发全面要约收购，百视通(600637)换股吸收合并东方明珠(600832)并发行股份电视购物、影视剧制作、在线版权交易平台及网络游戏等资产同时配套融资100亿元，中植资本国际(08295.HK)发行股份收购金慧科技，代表蓝帆医疗（002382）对旗下心脑血管业务进行红筹架构重组，京东世纪贸易在上海证券交易所公开发行15亿元短期公司债券，代表京东集团收购多家A股上市公司股份，中域高鹏与华胜天成(600410)联合设立物联网并购基金并收购泰凌微电子。

梁宏俊律师被亚洲法律杂志（Asian Legal Business）评为“2022 ALB China 区域市场排名榜单：长三角地区律师新星”，被著名法律评级机构Legal Band评为2021年度LEGALBAND客户首选：新锐合伙人15强，被界面新闻评为“界面金榜100强”2020年度新锐律师，2022年度、2021年度、2020年度连续三年被著名法律评级机构Legal Band评为中国顶级律所排行榜资本市场领域顶级律师，2022年度被专业评级机构DAWKINS评为其首届“资本市场客户指南：中国顶级律师排行榜”顶级律师，并获评《商法》杂志2021年度、2019年度A-list百位中国业务优秀律师，还曾入选著名法律评级机构Legal Band 2016年度中国律界俊杰三十强榜单。梁律师还被清科集团旗下沙丘大学、东沙湖基金小镇等知名机构聘请为法律课程导师，同时具备上市公司独立董事资格。

张大千｜合伙人

Vincent Zhang

张大千律师的主要业务领域包括境内外证券发行与上市、私募股权投融资、公司收购及重组、股权激励，涉及的行业包括高端制造、半导体、大健康、新能源、消费品、物流、金融、环保等。

张律师承办过诸多业内极具影响力的项目，例如首单适用科创板第五套上市标准的医疗器械企业微电生理（688351）上市项目、京东集团香港二次上市项目、京东物流（02618）港股上市项目、京东健康(06618)港股上市项目、代表迅游科技（300467）收购海外移动互联网开发及推广企业狮之吼、代表博威合金（601137）收购全球高端精密细丝制造企业博德高科、代表京东物流（02618）收购德邦股份（603056）控股权等。

张律师在2023年度获得国际权威法律评级机构The Legal 500 在资本市场领域的重点推荐。张律师在资本市场领域有着丰富的法律服务经验，为企业提供私募融资、股权激励、日常合规、架构重组、境内外上市等全面一体化法律服务。张律师能为企业上市地决策提供涉及多地资本市场的综合分析，并能随企业上市地的变化持续为企业提供符合监管要求的法律服务。

张芳雪｜合伙人

Fangxue Zhang

张芳雪律师的主要业务领域包括境内证券发行与上市、重组、资产证券化、私募投资以及企业常年法律顾问服务，涉及的行业包括金融、能源、房地产、互联网、高科技、医药、航运、保险、消费品和传统制造业等。

张律师在A股IPO、A股上市公司收购和重大资产重组领域有着丰富的法律服务经验，承办的项目主要包括邮储银行、华能水电、金辰股份、汇中股份A股IPO项目，中远航运、广汽集团非公开发行项目，万达电影、国际医学、当代明诚的重大资产重组项目，搜房控股、忠旺集团分拆借壳项目，中粮酒业板块重组以及酒业投资要约收购酒鬼酒项目。此外，张律师在资产证券化领域也有突出的表现和丰富的法律服务经验，承办的项目主要包括中信三胞南京国际金融中心资产支持计划项目、迈科国际大厦专项资产支持计划项目等。加入世辉之前，张律师曾任某知名律师事务所资深顾问。

同时，也感谢律师王赢、王依然、喻坤坤，实习生史锦心对本文的贡献。

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