如何在体系上构建一本书，体现了学者对这个领域的整体思考。2015年的时候，中国政法大学的王军教授出版的《中国公司法》曾风靡一时。《中国公司法》是一部公司法体系书，其体系让人耳目一新。这部书成了诸多高校老师推荐的公司法必读书。
2022年4月，作者的新著《公司资本制度》出版，从这本书的体量上看得出作者花了很大的心思。仍然是从其体例上，就可以看出作者在构思巧妙之外，对这个问题的思考是相当深入的。
毫无疑问，我们都会认为这是一个立方体。但如果只是从平面的角度来说，它是一个六边形。如果看得立体一些，我们可以看到它的三个面：顶面、正面和侧面。但这三个面都是以几何上的菱形出现的，并非正方体本来应当具有正方形面。但是我们仍然会认为它就是一个正方体。对于我们来说，整体上的形状（六边形）、三个菱形的面，都是一种在场的状态，而它剩下的三个面，则是一种缺席的状态。想象我们围绕着这个立方体转了好几圈，无论是从左到右转还是从上到下转，都不可能看到心目中那个完美的立方体，我们会看到各种不同形状的面。各种面在在场与缺席不断地转换，在这种多样性中，我们获得了同一性。它在现实生活中以各种在场与缺席的状态给予我们呈现。我们希望从这些多样性中，去把握它的同一性。在公司法规则中，各种制度也似乎都指向一个共同的原点。这同样是资本在公司法规则中绽放的多样性而获得的同一性。我们希望做到的，就是赢得这些同一性所具有的实在性，展现它们与其呈现的多样性有所不同的事实。
公司的两种基本融资方式——权益融资和负债融资——决定了因公司筹资而产生的三类利益冲突：一是股东与股东之间的利益冲突；二是股东与公司债权人之间的利益冲突；三是公司债权人之间的利益冲突。资本是各种利益冲突的交汇点，发挥着利益冲突调和器的作用。这是作者立论与建构资本制度研究体系的基础。以往我们经常看到的利益冲突问题，涉及大股东与小股东之间、股东与公司之间以及公司与债权人之间这三类，并引发了对代理问题的关注，从而学者将这些问题的解决聚焦于公司治理问题。尽管公司治理与公司资本密不可分，但是必须承认的是，不同的问题有不同的出发点。在此基础上，作者基于上述三种利益冲突建立了分析框架，着重分析股东资产投入公司和公司资产流向股东两种情形中，法律构建了何种约束机制，如何调和利益冲突，股东和债权人又如何回应法律的调整。这样看，本书的体系脉络就比较清晰了。作者不是在静态地观察公司的注册资本或是实缴与认缴资本，也不是在不同的环节上观察资本登记、出资瑕疵、利润分配或是资本回购，而是在两条动态的线索中研究资本的形成与报偿。在公司资本形成这个线索中，作者讨论了注册资本认缴制、可出资财产类型管制、出资真实性审查、股份的基本制度、股东出资义务及其法律责任。贯穿其中的中心问题，从股东出资角度看是股东资产在何种法律框架内，经由何种机制能够被确认为公司资本——股东资产资本化的法律框架；从公司角度看则是公司为筹集资本可以发行何种形式、类型和面值的股份——公司所有者权益股份化的问题。对于第一个视角，即从股东资产资本化的问题来看，现实中存在许多值得关注的问题：非货币资产便利地转化为企业资本存在障碍。
股东出资应当真实到位作为衡量出资行为合法性的准则具有极大的误导性。
目前认缴制中公司董事会没有筹资决定事项的自主权。
股东出资期限与公司债权人之间产生的利益冲突。
对于另一个视角，即从公司所有者权益股份化的法律框架来看，股票面值规则已不合时宜。
股份类型（国家股、法人股、个人股和外资股）对证券市场的影响持久。
普通股过于单一。
员工持股定位模糊。
有限公司被排除在股份制度之外。
在公司资本报偿这个线索中，作者分析了利润分配、股份回购、减资等问题。目前的问题是，同一行为或具有相同经济实质的行为，适用不同规则就会适用不同的债权人保护标准，发生不同的法律后果：（1）认定抽逃出资须遵循司法解释的“损害权益标准”；（2）股份回购规则没有设定债权人保护标准，既没有以股本为标尺设定回购财源限制，也没有提供其他保护债权人措施；（3）公司减少注册资本时，允许债权人主张债务清偿或提供担保，不依靠股本标准；（4）只有利润分配规则将分配对象限于“税后利润”适用以股本为标准尊的资产负债表检测法。资本制度的演进史同时也是一部观念史。制度的改进，首先需要对观念进行更新。本书作者关于资本制度的观念，提出了四个需要更新的观念成见：
成见之一：资本真实（或出资真实）是一种可以客观检验的事实状态，是资本制度的规范目标。事实表明，资本真实或出资真实，不是客观可检验的事实状态，而是一个基于法律规则作出的法律判断或对当事人意思表示的解释。放弃对资本真实的迷信，不将资本真实作为建立资本规则的目标和实施资本规则的标准，是我们反思和改进资本制度的起点。成见之二：出资类型管制有利于公司资本充实，有益于保护债权人利益。但事实证明，出资类型管制缺乏合理基础，与维持公司偿付能力没有直接关系。从实际效果看，出资类型管制并未真正阻挡它要禁止或限制的东西转化为资本，而只是为它们的资本化设置了更多组织成本。这些组织成本扭曲了正常的出资行为，阻碍了弱小投资者的投资者的投资活动，也造成极大的资源浪费。成见之三：资本为公司债权人提供“担保”，资本维持是保护债权人的可靠机制。资本维持规范不是维护公司偿付能力的唯一方法，更不是完备的方法。它也并非天然排斥实际偿付能力检测法。
成见之四：抽逃出资规则是资本维持规范不可割舍的组成部分。抽逃出资规则在审判实践中援引频率很高，但它对公司债权人的保护效果是不确定的，对公司资本报偿事项合法性的评价也是不确定的，因此有可能阻碍正常的投融资活动。《公司法》应当允许公司将增资扩股的一部分决定权分配给公司董事会。（1）《公司法》可以对于有授权资本和无授权资本的公司的章程必备条款、任意条款、设定指引性规范，引导公司对授权期限、授权范围及相关表决程序等作出明确规定。（2）《公司法》应当明确增资扩股决定权的配置方式，例如在公开募股公司与非公开募股公司之间是否应当有所区别。如果有区别，应当如何设置。如何保证原股东的比例利益。不同类型公司的优先认股权规则应当如何构建。等等。（3）应当对公司登记机关、企业公示信息系统应分别记载和披露的信息作出清楚的规定。（2）允许公司通过章程设置不同类别的普通股和优先股。（3）允许有限责任公司发行股份，股份的类别、面值、形式等适用与股份公司同样的规则，只是在流动性上可以有特别规则。采取兼容资本维持规范和实际偿付能力检测法优势的“结合模式”，构建事前和事后约束措施相结合，财务规则清晰，能够有效检测和维护公司实际偿付能力的新框架。（1）利润分配和股份回购（包括回赎）具有相同的经济性质，应当遵循一致的财务规则，适用资产负债表检测法。（2）公司减资无法适用利润分配的财务规则，但可以以公司无亏损为减资的前提条件，除非减资目的是弥补亏损。现行减资规则不区分支付型减资和非支付型减资，对公司拘束过严，于债权人保护无益。如果继续坚持即期清偿方式的债权人保护方法，那么，两种减资有必要分别设置债权人保护规则。（3）所有公司资本报偿事项均需通过实际偿付能力检测，董事会承担诚实、审慎地评估公司实际偿付能力的义务。（4）取消抽逃出资规则。公司向股东直接或变相“返还资本”的各种行为，应当按照各项具体的资本报偿规范处理。同一事物被一次又一次地辨别出来。它自己的同一性得到增进和强化。我们甚至可以说，它的存在通过呈现的多样性的丰富而增强，因为一个事物的存在是与其真理相关的，随着它的各种展现被扩大，它肯定会获得更多真理。莎士比亚的《仲夏夜之梦》在经过几个世纪的诠释和演出之后，获得的真理比以前更多。动物和人在经历过种种生活事件而表现它们自身之后，获得的真理比以前更多。与真理相关联的现实使得感知者趋向于完善，也使得被展现的存在体趋于完善。
王军，法学博士，2003年7月起任教于中国政法大学，为本科生和研究生讲授公司法、商法案例、法律方法与论文写作等课程，研究兴趣包括投融资法律、国企制度变迁、互联网平台经济等。
2015年，作者出版教材《中国公司法》（高等教育出版社），深受读者欢迎。此次本社推出的《公司资本制度》一书，乃作者积数年之功，潜心钻研、精心撰写之作。作者秉持一贯的学术风格，于历史脉络中考察法律概念和制度演进，从多学科视角深入细致地展开实证分析，检讨批判法律规则、审判实践和理论学说，大胆质疑，小心求证，条分缕析，推陈出新。为使读者了解该书基本内容和结构，谨摘编该书“引言”和目录权做简介如下。
资本是开解公司和公司法的钥匙，作者从资本的概念、功能和历史入手，建立了自己的分析框架和分析工具，把中国的资本形成和资本报偿两大块制度规范摆在台面上，引案析法，纵横比较，回应公司资本制度近30年来的实践和未来走向问题。除了法律规则的分析外，作者十分注重检视制度背后的观念基础。这是一本当代制度史和观念史交织的公司资本画卷。
内容简介
本书由四个部分构成。
第一部分“资本与资本制度”，通过对资本的含义、功能和历史演进的梳理，界定和构建了本项研究的基本概念、历史基础和分析框架。公司资本具有调和公司股东与债权人以及股东之间、债权人之间利益冲突的功能。本项研究将紧扣三类基本的利益冲突，分析股东资产投入公司（资本形成）和公司资产流向股东（资本报偿）两种情形中，法律构建了何种约束机制，如何调和三类利益冲突，股东和债权人又如何回应法律的调整。
第二部分“资本形成（股东资产投入公司）”，围绕股东资产资本化和企业所有者权益股份化两条线索，集中研究公司筹集权益资本过程中的各项主要法律制度。这部分由五章组成，分别探讨：注册资本认缴制、可出资财产的类型、出资真实性审查、作为筹资工具的股份的基本制度（形式、面值、类型）、股东出资义务及其法律责任。
第三部分“资本报偿（公司资产流向股东）”，集中探讨公司如何向股东分配或返还投资及其收益，法律如何调和其中的债权人与股东的利益冲突。具体包括以下六章：首先是对两种资本报偿规制方法的比较研究；其次是对我国的抽逃出资规则、利润分配规则、股份回购规则、减少注册资本规则的研究；最后，在上述研究的基础上分析并提出改进我国资本报偿规范的设想。
第四部分为“总结和展望”。该部分对本项研究的主要发现、结论和改进设想做进一步地总结和阐明。
在研究方法上，本书强调透过真实案例对我国法律实践做深入考察和解读，从实践看法律而不是依据条文和理论想象法律。本书运用大量诉讼和非诉讼案例分析法律的实际运行情况，聚焦法律与实践的紧张和冲突，关注实践中的创新和发展，进而反思法律规则和相关理论观念的合理性。
因此，基于个案和类案的分析是本项研究的最主要方法。同时，法律比较和历史分析也是本书的主要研究方法。法律比较为本项研究提供了横向的参考系，历史分析则铺垫了具有历史纵深的背景脉络。
此外，公司资本制度不仅是法律的规范对象，同时也是经济学、金融学、会计学长期关注的问题。因此，本书也尝试借鉴这几门学科的理论、视角和方法。
目 录
（含一、二级标题）
引言
第一部分 资本与资本制度
1. 资本的含义
1.1 资本与公司资本
1.2 注册资本：登记的出资承诺
1.3 实收资本或股本：会计确认的资本
2. 资本的功能
2.1 一种筹资渠道
2.2 吸收经营损失
2.3 调和利益冲突
3. 资本制度的演进
3.1 古代的“本”与“利”
3.2 十七世纪英国东印度公司
3.3 十九世纪美、英、德资本制度
3.4 二十世纪中国资本制度的激变
第二部分 资本形成（股东资产投入公司）
4. 注册资本认缴登记制
4.1 认缴制的注册资本及其会计确认
4.2 资本认缴制的实际效果
4.3 资本认缴制与债权人保护
4.4 资本认缴制与筹资灵活性
5. 出资类型管制
5.1 出资类型管制的理由
5.2 类型管制的扩张
5.3 变通、迂回和规避
6. 出资真伪审查
6.1 出资审验
6.2 顾雏军虚报注册资本案
6.3 安邦集团循环注资案
7. 股份基本规范
7.1 股份的形式
7.2 股份的每股面值（或每股金额）
7.3 股份的类别
8. 股东的出资义务
8.1 出资义务能否减免或延后
8.2 出资义务应否强制提前履行
8.3 违反出资义务的责任
第三部分 资本报偿（公司资产流向股东）
9. 规制资本报偿的两种方法
9.1 资产负债表检测法（资本维持规范）
9.2 实际偿付能力检测法
9.3 两种检测法的差异与兼容
9.4 我国资本报偿规范的特点
10. 抽逃出资规则
10.1 抽逃出资的语义变迁
10.2 抽逃出资的认定标准
10.3 “侵蚀股本”：更好的认定标准？
10.4 抽逃出资的法律责任及其实际功用
10.5 抽逃出资规则的未来
11. 利润分配规则
11.1 利润分配的基础和条件
11.2 利润分配规则的实施效果
11.3 分配规则与公司实际偿付能力
12. 减少注册资本规则
12.1 目的各异的减资
12.2 支付型和非支付型减资
12.3 同比例的和不同比例的减资
12.4 债权人保护机制
12.5 减资规则的未来
13. 股份回购规则
13.1 《公司法》规则的演变
13.2 债权人保护的现有措施
14. 改进资本报偿规范
14.1 现行规范的系统性缺陷
14.2 选择结合模式的理由
14.3 结合模式的基本构造
第四部分 总结与展望
15. 主要发现
16. 观念更新与制度改进
公司资本制度一直受到理论研究的关注。但是，现有文献对我国资本制度的实践情况尚缺少比较全面客观的“画像”，对我国资本制度的历史演进和观念基础也未进行系统的批判研究。
本书旨在现有研究的基础上，对我国目前的公司资本制度进行全面检讨：通过大量实例分析，评估现行规则的实际效果，讨论实践中的创新和探索，揭示现行法律规范的系统性问题。作者基于利益冲突视角，尝试提出一个分析公司资本制度的基本框架。通过对法律实践和理论观念的深入探讨，进一步提出改进我国公司资本制度的设想。- E N D -点击下方长图可至猎卷书店购买更多经典好书