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“宝火”今日对决！酱油老二中炬高新花落谁家？丨极刻
大河财立方《极刻》第889期
7月24日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称中炬高新）召开2023年第一次临时股东大会。
大河财立方记者现场获悉，此次临时股东大会完成了对董事会的改组，最终审议通过罢免4名“宝能系”董事，增补3名“火炬系”董事。这也意味着冲突尤为激烈的“宝火之争”暂时迎来新的分水岭。
不过，虽然以姚振华为首的宝能系并未现身此次临时股东大会，但这并不意味着其坐视不管。同在当日，宝能集团在官网披露：“中炬高新召开董事会，确定当日下午召开的临时股东大会无效。”
“股权之争不仅伤害上市公司的经营，还会损害投资者利益。”经济学家宋清辉在临时股东大会现场接受大河财立方记者采访时表示，从根本上来说，对上市公司控制权之争，实际目的都是为了利益，各方都希望保护自己的权利，但他们同时又可能侵害了中小股东的利益。
临时股东大会结束不久后，上交所针对有关信息披露事项，向中炬高新发去监管函并提出具体要求。
7月24日下午5点30分左右，随着中炬高新厂区内传来一阵鞭炮燃放声，临时股东大会投票结果正式出炉。
经过现场讨论并投票表决后，中炬高新临时股东大会审议通过了关于罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等4人第十届董事会董事职务的议案，同时审议通过了关于选举梁大衡、林颖、刘戈锐为公司董事会非独立董事的议案。据了解，新选举的梁大衡、刘戈锐属于中山市国资委系统，林颖来自鼎晖桉邺。
值得注意的是，上述被罢免的4名非独立董事，均与宝能集团存在关联，而新增补的3名非独立董事，则与火炬集团存在一定关联，这也意味着备受关注的“宝火之争”焦点暂时迎来结果。
在此次临时股东大会现场，中炬高新监事长郑毅钊宣读了罢免4名董事的理由，以及3名候选董事的简历，并回答了股东提问。他提到，股东提请召开股东大会选举罢免董事，是公司法、公司章程赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。
北京盈科（上海）律师事务所合伙人律师张琦在接受大河财立方记者采访时表示，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条和第一百二十三条的规定，股东大会由董事会召开，或者由监事会召开。因此，如果是根据公司章程的规定，由监事会召开股东会是合法合规的。
“在董事会不履行召集和主持股东会会议的职责时，监事会可以提议召开临时股东大会监事会、召集和主持股东会会议，以及向股东会会议提出提案等职权。”上海市浩信 （郑州）律师事务所高级合伙人张国亮在接受记者采访时表示。
在备受关注的临时股东大会现场，大河财立方记者注意到，截至发稿，中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华并未现身。
不过这并不意味着宝能集团放弃了对中炬高新控制权的争夺。在此次临时股东大会接近尾声时，宝能集团突然在官网发布公告表示：
由于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反《公司法》及《公司章程》，严重伤及资本市场的根基。因此，拟由中炬高新发布公告取消7月24日临时股东大会，待诉讼相关事项落定后再召开。
不过，值得注意的是，宝能系此次的反制措施也存在诸多疑问。譬如该声明落款为“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会”的公告并未加盖公司印章。
此外，大河财立方记者在现场注意到，多名宝能集团债权人出现在临时股东会，等待姚振华现身。其中，中山市某汽车销售服务有限公司负责人接受大河财立方记者采访时表示：“从2021年2月份开始，宝能集团开始拖欠员工的社保，之前我们去过法院仲裁，但是宝能方面一直未给出明确回复。”一位装修公司老板也表示，2021年为宝能汽车旗舰店装修时未结工款。
在临时股东大会召开前夕，中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华不断采取行动，将“宝火之争”推向高潮。
7月22日深夜至7月23日凌晨，中炬高新副总经理秦君雪带队前往公司门口，宣布要换掉现有保安队，未果。中炬高新对此回应，7月23日凌晨，公司厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区，破坏公司正常生产经营秩序的恶劣事件。
在此次对峙前，姚振华还亲自上阵。7月20日姚振华到中炬高新总部调研，结果被保安拒之门外。在与保安对质过程中，姚振华多次询问：“谁让你们这样做，然后（我）会追究他们的责任”“你们两个实话实说，你们是基层干活的，是谁胁迫你们？”
7月以来，中炬高新无疑是资本市场最火热的焦点，控制权之争一次又一次升级。
7月7日，中炬高新公告表示，监事会将于7月24日14点30分自行召集临时股东大会，拟罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅4位“宝能系”董事，此消息一出，瞬时带动中炬高新股东内斗进入白热化。
7月12日，中山润田投资有限公司（下称中山润田）在宝能集团官网发布一则长达5000字的举报信声明。当晚，中山火炬集团有限公司（下称火炬集团）在其官方微信公众号回应称，“该举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序”。7月14日中山润田再次发出“灵魂八问”，火炬集团迅速回应反驳。
中山润田与火炬集团的“口水战”你来我往之时，中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华率先出手，临时“换将”。
7月18日，中炬高新连发3份人事变动公告，公司原总经理李翠旭辞职、原副总经理兼财务负责人张弼弘被免职，7月20日，原董事会秘书及副总经理邹卫东辞职。与此同时，邓祖明拟被聘任为公司总经理，孔令云、秦君雪拟被聘任为公司副总经理，田秋拟被聘任为董事会秘书。值得注意的是，李翠旭、张弼弘和邹卫东以及新聘任的邓祖明、孔令云、秦君雪均有宝能系背景。
可是，邓祖明任职仅5天就辞职。7月23日，中炬高新发布公告称，邓祖明因个人原因已于7月22日从公司辞职。
面对公司高管频频“换血”，部分董事也表达担忧。中炬高新两位独立董事李刚、秦志华要求取消临时股东会。对此，中山火炬工业集团有限公司回应此举严重违反上市公司独立董事的相关任职规则和职业操守。
公开资料显示，中炬高新成立于1993年，1995年1月在上交所上市，前身为中山火炬高新技术实业股份有限公司，2000年更名为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司。2012年，中炬高新确立了以美味鲜、厨邦等调味品牌为重点的发展方向。需要注意的是，此时火炬集团还是其第一大股东。
2015年，“宝能系”的进入使得火炬集团的第一大股东之位逐渐被“抢占”。据了解，宝能集团旗下前海人寿通过二级市场多次增持后，持有中炬高新24.92%的股份。
入主之后，宝能系与火炬集团在调味品主营业务上的态度不尽相同，双方在经营上的意见分歧，越来越难以弥合。2021年3月，宝能系与火炬集团首次交锋，时任公司总经理李翠旭对外披露公司考虑更名事项，以便聚焦主业，但火炬集团投出了反对票。
随着宝能集团陷入流动性危机，火炬集团又携一致行动人鼎晖隽禺、鼎晖桉邺及其 CYPRESS CAMBO, L.P不断地增持股份。截至今年6月7日，火炬集团及其一致行动人合计持有上市公司19.65%的股份，超过中山润田成为第一大股东。
随着此次临时股东大会结果出炉，“宝火之争”暂时告一段落，这对中炬高新未来的发展有何影响？IPG中国首席经济学家柏文喜在接受大河财立方记者采访时表示，如果今天的临时股东大会确实合法有效，而且在未来能够胜诉宝能系的司法挑战，则可促进中炬高新最大限度迅速摆脱宝能系影响以避免宝能危机向中炬高新的蔓延，有助于维护中炬高新的运行秩序。
“从机构会前交流情况看，包括基于股价、经营管理等各方面原因，多数机构的预期差不多，期待中炬高新后续领导班子管理改善创造更好的业绩。”在临时股东大会现场，机构投资者和个人投资者纷纷表示，仍然看好中炬高新在酱油行业的竞争力。
“临时股东大会看似已经结束了，但毕竟宝能还是主要大股东，还会继续利用自己的身份为自己赢得有利的竞争筹码。”经济学家宋清辉在接受大河财立方记者采访时呼吁，火炬系应与宝能系维持好关系，以对话形式缓和关系，“宝火之争”持续下去伤害的将会是广大投资者的利益。
值得注意的是，7月24日晚间，面对“宝火之争”激烈的拉锯战，上交所下发监管工作函，针对上市公司主要股东提出三点要求：针对相关事项发生争议，应通过合法途径妥善解决；遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告；规范行使股东权利，合理保障上市公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。
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