全球主要资本市场上市政策盘点

# 全球主要资本市场上市情况概览

2021年上半年，尽管受疫情影响，美股市场表现稳定，纳斯达克与纽交所锁定全球融资额排行前二位置，港交所凭借六只超大型新股位列第三，上交所超越伦交所位列第四。

2021年上半年中国内地新股发行速度大幅上升，新股发行数量大幅增加，但平均额有所下降。制造业和消费行业在中国内地上市比例上升明显，医药及医疗行业比例略有下降，科技、传媒和电信行业比例下降明显。

受惠于更多第二上市和不同股权架构新股上市，2021年上半年香港股权融资总额上涨逾1倍，但新股数量有所下降。医药及医疗行业与房地产行业占主导地位，尤其是医药及医疗行业上市数量较去年同期大幅增加，导致除TMT行业外，其他行业比重均有不同程度减少。

2021年中国企业赴美上市热度不减，数量与融资额较去年同期大幅增长。2021年上半年，赴美上市的中国企业TMT行业新股数量领先，消费行业排名第二。

# A股上市要点梳理

已经处于成熟期，在行业处于领先地位、盈利能力良好且稳定，建议选择上交所或深交所上市。选择上交所或深交所上市后，公司面对主要市场客户群体为中国市场，更容易受到国内投资人的关注，可以提升公司品牌价值，以人民币融资有利于开展后续业务。

| 上市时间：12个月

| 审核监管：上市审批较严格

| 审批程序：交易所审核+中国证监会注册

| 业绩要求：

科创板

标准一：10亿市值+2年利润为正累计不低于5000万（或1年盈利+1亿收入）

标准二：15亿市值+2亿收入+研发15%

标准三：20亿市值+3亿收入+1亿经营活动现金流

标准四：30亿市值+3亿收入

标准五：40亿市值+技术优势

满足三项科创属性或五项例外情况之一

创业板

标准一：净利润（2个会计年度均为正数，累计不低于5000万元）

标准二：市值/净利润/营业收入（预计市值不低于10亿元；最近一年净利润为正；最近一年营业收入不低于1亿元）

标准三：市值/营业收入（预计市值不低于50亿元；最近一年营业收入不低于3亿元）

| 营业记录：持续经营≥3年

| 内控及合规：对内控及合规态度严格

| 实际控制权：实际控制权最近2年不能变更

| 差异化表决：满足以下条件，就有条件进行差异化表决

1）市值＞50亿元；若市值＜100亿元，要求收入＞5亿元

2）特别表决权股东不低于全部已发行表决权股份的10%

3）持有特别表决权股份的股东应为董事

4）特别表决权股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10倍

5）股份锁定期：

①控股股东，实控人及其关联方于IPO前锁定6个月

②IPO申报前6个月内突击入股的股东，锁定36个月

③其余股东，董监高锁定12个月

# 港股上市要点梳理

处于规模竞争期且市场竞争地位逐渐稳固，企业盈利能力逐渐加强，有预期变现模式，建议选择到港交所上市。选择到港交所上市后公司面对主要市场客户群体同样为中国市场，更容易受到国内投资人的关注，可以提升公司品牌价值，以人民币融资有利于开展后续业务。

| 上市时间：6-8个月

| 监管审核：审批较宽松

| 审批程序：港交所+香港证监会审查

| 业绩要求：公司必须满足以下三个测试之一

1）测试一：“盈利测试”，前两年利润总和≥4500万，最近一年利润≥3500万港元

2）测试二：“市值/收入/现金流量测试”，上市时市值≥20亿港元；且上市前最近一年主营业务销售收入≥5亿港元；且上市前三年经营现金收入净额≥1亿港元

3）测试三：“市值/收入测试”，上市时市值≥40亿港元；且上市前最近一年主营业务销售收入≥5亿港元

| 营业记录：营业记录≥3个会计年度，至少前3个会计年度管理层维持不变

| 内控及合规：合规要求较高，如历史有重大不合规，则需提供监管部门合规安慰函及律师合法合规意见

| 实际控制权：经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变

| 差异化表决：满足以下条件，就有条件进行差异化表决

1）市值＞100亿港元；若市值＜400亿港元，要求收入＞10亿港元

2）不同投票权持有人的全部经济利益占比10%-15%

3）不同投票权持有人仅限于上市时的董事、上市后的留任董事

4）不同投票权股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10倍

| 股份锁定期：

1）控股股东锁定6个月，锁定期满后6个月内要保持控股地位

2）IPO引入的基石投资者锁定6个月

# 美股上市要点梳理

处于快速增长期的新兴独角兽企业，且收入和业务数据增长较快，正处于抢占市场时期的企业，建议选择到纽交所或纳斯达克上市。在纽交所或纳斯达克上市后，公司具有全球化的市场布局，可以吸引国际机构对于公司自身的研究和关注，以美元融资有利于未来拓展国际市场。

| 上市时间：5-7个月

| 监管审核：审批较宽松

| 审批程序：SEC审查

| 业绩要求：

1）最近1年或过去3年中的2年税前利润达100万美元，且股东权益至少1500万美元；

2）或股东权益达到3000万美元+两年运营历史；

3）或上市市值≥7500万美元；

4）或最近一年总资产和总收入超过7500万美元

| 营业记录：营业记录≥24个月

| 内控及合规：信息披露为主，充分揭露可能的合规处罚风险

| 实际控制权：无前置条件

| 差异化表决：允许，无前置条件

| 股份锁定期：

1）无硬性要求

2）为股票维稳，持股5%以上股东，有董事会席固定及董事、高管等关联方通常自愿锁定6个月

本文观点节选自清科投资研修院第7期（总第42期）主题培训中，由安杰律师事务所合伙人谢永涛先生分享的《不同资本市场政策梳理与差异分析》课程内容。

谢永涛

安杰律师事务所

合伙人

谢永涛律师熟悉境内外资本市场，曾代表众多境内企业前往香港、美国或新加坡等不同资本市场上市并参与境外上市后的收购、重组等交易；在风险投资领域，谢永涛律师曾外派至创新工场担任驻场律师，代表众多境内外机构投资者投资创业项目或者代表“独角兽”创业者接受境内、境外投资。谢永涛律师熟悉互联网、科技、通讯、房地产、教育、医药与医疗等行业。

谢永涛律师曾在多家国际知名律师事务所工作并参与翻译《美国证券监管法基础》的相关内容。

谢永涛律师先后毕业于清华大学法学院、天普大学比斯利法学院，并曾就读于宾夕法尼亚大学法学院国际商事法项目。

想要学习完整课程，请扫描下方二维码添加清科投资研修院企业微信，进行课程咨询，指导您购买并观看课程。👇 购买后，一年内可无限次观看回放。

清科投资研修院企业微信

关于清科投资研修院

清科投资研修院（简称：清科投研院）是清科创业（01945.HK）旗下专业教育品牌，致力于为中国产业金融和股权投资行业的精英人士提供专业、务实、前沿的培训交流机会。汇集全国优秀行业领袖和资深专家组成导师团队，力求提供内容实用、与时俱进、深度聚焦国家政策和市场热点的课程和定制服务，助力中国金融和股权投资机构、投资者洞见资本市场趋势，把握最新投资机会。至今，清科投资研修院服务了超过千家的机构和投资者。

点击“阅读原文”，观看更多课程内容！