怡亚通与经销商相爱相杀第二季：一个小股东的斗争｜独家

在酒类行业大分化、大重组、大变革之际，希望怡亚通和经销商的相爱相杀不再发生，也希望后来者谨记教训。

文 | 云酒团队（微信ID：YJTT2016）

起初，这似乎是《中国合伙人》的酒业版本，是一个关于分享、创新的励志故事。可后来渐渐变成《中国式离婚》的套路，多方面的利益纠葛交错，剧情扑朔迷离。随着矛盾不断激化，这最终成为《谍影重重》，在曲折、反转的情节背后，是酒类经销商调整前行的步步惊心与艰难困惑。

参与这一事件的主要角色，分别是深圳怡亚通股份有限公司（下简称怡亚通）全资子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司（下简称安徽怡亚通），及其合资公司怡和、怡成公司经销商股东王军、魏洪云。

他们之间究竟发生过什么，酒商联合之路又将走向何方？日前，云酒头条（微信号：云酒头条）专赴安徽，力求还原剧情真相。

昨天，云酒头条推送了第一篇文章——从整合到决裂，酒业版中国合伙人散伙真相调查（点击标题即可阅读），呈现合肥百昌商贸总经理王军与怡亚通成立怡和公司后的恩怨纠葛。就在王军和安徽怡亚通矛盾冲突的同时，另一幕更具戏剧性的事件正在他们身边发生。

对于魏洪云，甚至连她的对手们都评价，这是一个非常执着的女人。魏洪云的鸿飞工贸曾经是合肥市场的纸品销售大户，2014年，她与安徽怡亚通合资组建了怡成公司，希望在酒行业有所突破发展，但随后的剧情发展却远远超出了她的想象。

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一个小股东和董事会的斗争

2014年5月，魏洪云与安徽怡亚通牵手成功，在双方合资成立的怡成公司中，安徽怡亚通占股60%，魏洪云占股40%。为了做大市场，魏洪云又介绍两位小股东吴克斌、李建伟加入，他们两人各占股13%和10%，魏洪云所占股份减少至17%。

怡成公司成立后，魏洪云表示自己有其他项目，不参与合资公司经营管理，而是以其老公司鸿飞工贸运作了“鸿飞E家”等电商项目，并为此向怡亚通方面借款，后又希望安徽怡亚通为其借款提供担保。对此，安徽怡亚通以上市公司担保严谨为理由予以拒绝。

之后，魏洪云认为怡成公司经营亏损，提出要取代原总经理吴克斌，掌握公司的经营管理权，还为此向公司提交了书面申请。于是怡成公司按照相关法规召开董事会，考虑到现有经营团队稳定，以及魏洪云多个外部投资项目存在负债问题，为保持公司健康发展，董事会以6票反对1票赞成未予通过魏洪云的申请。

对当时情况，安徽怡亚通向云酒头条（微信号：云酒头条）出具了相关书证。

经过这两次事件，魏洪云与安徽怡亚通的关系出现了裂痕，而之后双方关于股权质押的纠纷，使矛盾进一步升级。

安徽怡亚通表示，怡成公司成立后，鸿飞工贸未及时按协议将下游客户转至怡成，怡成公司只能通过鸿飞公司供货给下游客户，导致鸿飞公司欠下怡成公司货款近700万。后魏洪云将其在怡成 17%的股权质押给安徽怡亚通，向其借款650万，用于偿还怡成债务。该笔借款魏洪云逾期未还，根据股权质押合同，安徽怡亚通有权利收回股权。

对此，魏洪云持截然不同的观点，称合资时安徽怡亚通已有口头承诺，原上游企业给予自己的相关授信政策不变，其后变卦导致自己经营困难。而鸿飞工贸主攻新项目，原有业务归入怡成公司，和怡成公司只是分工不同。

安徽怡亚通对云酒头条（微信号：云酒头条）表示，魏洪云的说法系“子虚乌有”，双方合作以文字合同为准，除此以外都是混淆是非，怡亚通是一家上市公司，合同是双方责权利的最后约定，遵守合同是契约精神的体现，强调口头承诺无书面协议，这种说法是站不住脚的。

情况到了这一步，双方都没有丝毫让步的意思，魏洪云拿出了她的“执着”劲儿，向董事会发起挑战。为此，她先后向大股东连发五颗“炮弹”，而安徽怡亚通也一一给予回应。

第一：资金归集争议

魏洪云：怡亚通整合以后，合资公司资金必须归集到省公司及股份公司，怡亚通方面不征询小股东意见划转资金。自己作为小股东，是共同出资和怡亚通做生意，不是把公司卖给了怡亚通。资金归集干涉了合资公司财务权。

安徽怡亚通：合资公司的资金使用管理须按照怡亚通相关制度流程执行，接受怡亚通资金统一收付的管理方式。作为上市公司，资金管理既是公司日常财务管理的重点，也是监管部门监督的重点，资金归集作为资金管控的一种手段，也体现了公司利益最大化，效益优先、计划性原则及控制风险原则，这是合资双方合同里明确约定的，必须接受上市公司的财务规章制度和规范核算管控要求。

安徽怡亚通向云酒头条（微信号：云酒头条）出示双方协议，并表示协议第二十三、二十四条说得很清楚，资金归集是合法的公司财务管理行为，也是合资时双方约定的核心条款。

第二：虚增利润嫌疑

魏洪云：怡成公司虚增利润700万。

魏洪云出示的相关文件截图

安徽怡亚通：图片为普通EXCEL文档，其真实性存疑。对于其中涉及到的上游代垫费用，合资公司财务管理实行“权责发生制”，公司和上游厂家对账有一个时点，而且上游对怡亚通在完成任务后还有年终返利，财务规则处理不同，造成账面数字差异。怡亚通在上游代垫费用管理方面，严格按照合同约定及公司规章制度的要求进行，并且与上游厂家进行对账确认。

魏洪云：希望看到厂家的对账公函进行确认。

怡亚通：厂家出示对账公函后，魏洪云可以按法定程序进行查询。

第三：怡成是否亏损，小股东是否被剥夺财务知情权

魏洪云：怡成公司两年未分红并一直亏损，我最初还能看到公司财务报告，后因向安徽怡亚通提意见而失去了财务知情权。我随即向法院起诉，法院判决支持我的查账要求。我有证据证实2015年怡成公司亏损，而且我在向法院起诉前未到公司查账。

怡成公司股东、总经理李建伟：怡成2014年5月成立以来，2014年下半年是赢利的，并对股东进行了分红，魏洪云应得分红也有记账。2015年度公司赢利，原计划在2016年分红，因为魏洪云纠纷拖延至今。2016年公司有一定亏损，但魏洪云所说和事实出入很大。李建伟表示，一切相关情况均有财务报表为证，魏洪云可以来公司查账核实。法院起诉通知书送达怡成以前，魏洪云已到怡成查账并有照片为证。

第四：利用怡成借款，是否掩盖被担保公司亏损真相

魏洪云：怡亚通作为一家上市公司，在明知怡成公司严重亏损，财务造假的情况下，仍然虚构怡成公司的总资产及净利润，并为怡成公司对外的巨额债务进行担保。严重违反了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的上市公司应当如实、客观的进行信息披露等规定。

安徽怡亚通：公司的正常经营运转，除了怡亚通对合资公司投入注册资金、运营资金以外，还会向金融机构进行融资，怡亚通为合资公司提供了100%的最高额担保，超出股权份额部分，怡亚通也相应的要求小股东签署反担保协议，这些都是合情合理、合法的融资途径和权益保障措施，却被别有用心地歪曲解读了。

第五：是否采用非正常手段跟踪合资公司股东

魏洪云：安徽怡亚通为掩盖其虚假财务和管理混乱等，雇佣私家侦探在2016年11月18日至11月24日对其两家合资公司的股东魏洪云及安徽怡和王军进行非法监视，相关材料已被公安机关采纳。

安徽怡亚通：上述材料非正式法律文书，真实性尚待核实。文中的黄泽鹏及金某均非怡亚通雇佣员工，也没有任何证据表明双方有合作关系。有证据显示魏洪云曾带社会人员多次扰乱怡成公司月度经营会议及员工正常工作，影响公司正常经营等行为。怡亚通为维护企业合法权益，将保留通过诉讼维权的权利。

据了解，当事人王军已将此事申请立案，魏洪云表示有相关证据表明怡亚通是幕后主使。安徽怡亚通回应称，以事实为依据，不怕对簿公堂，但是没有依据就属于污蔑和抹黑，怡亚通将通过法律程序解决。

围绕五个方面的相关情况，双方已进入司法诉讼程序，这场小股东与董事会的斗争，需要司法给出结果。

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行业点评

黑格咨询董事长徐伟认为，在双方争执中，安徽怡亚通通常能拿出合同证据，经销商往往只能抱怨对方口头承诺。这说明上市公司在风险管理、风险评估上有完善管控办法和工具。传统经销商则在内部管控、风险评估、法律文本上和合作方严重不对等。这也是目前商贸型经销商严重不足，必须补上这一课。

1919酒类直供CEO杨陵江关注这一案例，更多谈及合作要有契约精神。他在其朋友圈中表示，1919也有个别合作伙伴，在合作以后借故和1919发生纠纷，处理这类事件一是合作双方都要有契约精神，另外涉及到1919的核心根本利益不会让步。

安徽某知名酒类大商表示，酒业调整以来经销商转型已成为趋势，但是酒商和类似怡亚通这类资本平台合作存在不对等，双方无论从经营目标、运作模式、内部管理、利润来源都有很大的区别。经销商和其合作的前提是让渡管理权，即使双方暂时平起平坐，但是资本一个增发，就把合作者的股权稀释了。因此合作之前经销商一定要考虑好，一旦让渡出管理权，还是否能按照自己意愿设定公司航向。如果不能就必须面对现实，做好由老板向小股东和打工者的转变，否则类似上述的厂商互杀将是大概率事件。

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深度反思：经销商联合之路如何前行？

从2014年5月怡和、怡成公司相继成立，到2016年经销商与怡亚通对簿公堂，抛开双方货款、债务、权益上的争执，单从模式分析，酒业经销商联合之路应如何前行？

安徽怡亚通对云酒头条（微信号：云酒头条）表示，作为中国首家供应链上市公司，怡亚通在安徽目前已经成立了17家合资公司，涵盖家电、日化、酒水、乳品等领域，预计年营收达到18个亿。安徽超过70%的整合都实现合作共赢，其中不乏年销售从5000多万跃升超2亿，甚至濒临倒闭的经销商企业，整合模式总体成功。

对于与怡和、怡成两家公司股东的纠纷，安徽怡亚通坦承自身也存在不足，包括前期尽职调查有疏漏、公司对酒类市场操作缺乏经验和专业团队，发展速度过快人才未能及时跟上等等，但是绝没有想通过整合侵吞经销商财产。在安徽17家合资公司中，反目的也只有王军、魏洪云两人，其他合作伙伴都能携手前行正常经营发展。对于王军、魏洪云公司出现问题，也是本着充分沟通、充分尊重，反复进行沟通协商，只是涉及到公司财产、债权债务、经营管理权等红线，决不让步。

王军、魏洪云则表示，合作之初对怡亚通整合模式确实抱有期望。王军称，怡亚通在公司规范化、提升内部管理等方面，的确有一定帮助，只是与整体预期存在较大差距。

我们无意评说整合之好坏，只是就事论事，将经销商联合发展之路的几个关键要点罗列出来，供行业借鉴。

1、 股权设计和尽职调查

合资公司原有股权设计是怡亚通占股60%，经销商占股40%。经销商以产品方式作价入股。这对于个别想套现的经销商，可以将一部分产品变现成为股份，卖给怡亚通，或者将股权质押套现。因为经销商还有其他资产，一旦合资公司不景气完全可以另起炉灶。安徽怡亚通公司表示，他们现在寻找合作伙伴整合公司，除了尽调公司经营基本面，将更加注意合伙人道德及人品，同时会严格要求执行竞业限制条款，要求被整合方在完成项目交接一年内完成老公司注销，避免公司管理上的漏洞，保障新合资公司良性经营发展。

2、 合资公司和老公司的关系

在王军、魏洪云和安徽怡亚通的纠纷中。两人的老公司百昌、鸿飞工贸都保留，目的是经销商品牌渠道转移到合资公司后，原来的市场应收款、费用、客户对接都需要处理，这无可厚非。但是在双方纠纷中，都暴露出老公司和合资公司产生了货款纠纷或关联交易，甚至老公司要求大股东担保等问题。如何处理好这一关系，值得业界思考。

3、 经营理念冲突

王军、魏洪云和安徽怡亚通的纠纷，合资公司亏损是导火索之一。而经营理念的冲突可能是导致亏损的重要原因。

王军认为，怡亚通对合资公司的考核指标比较急功近利，主要看销售规模、增长率、依靠金融手段和资本市场赢利。经销商股东主要看当期利润，目标导向不同必然导致经营模式有较大的差别，而安徽怡亚通则表示并非如此。在这一点上，双方一定要取得平衡，否则矛盾不可避免。

4、 日常经营管理

怡亚通模式是整合完成后，市场运营和推广仍由原经销商执行，怡亚通除人事、财务、物流等关键岗位，不予干涉。但是在日常经营管理中，个体户出身的经销商和上市公司的要求有诸多差别，造成了日常经营管理冲突不断。有经销商提出，酒类流通行业相对不规范，通过合理的税务筹划，可以大幅度降低公司经营成本。但是怡亚通在这方面比较欠缺经验，专业度也有欠缺。安徽怡亚通则表示，税务管理完全按照上市公司要求。当合资公司亏损，上述因素演变为公说公有理婆说婆有理的缘由。

5、 书面沟通确认

王军、魏洪云都提出合资后产生矛盾，不能准确了解合资公司财务信息，也提出有口头承诺因为种种原因未能写进书面合同，导致双方交恶。甚至有对现有书面合同条款提出理解不同导致纠纷。排除个人主观原因，这次厂商之争也告诫业界，双方权利义务必须以书面合同为准，对关键条款一定要理解一致或者文本固化，否则一旦爆发矛盾，必将各执一词。而缺乏书面依据的一方，主张难以被支持。

6、 磨合机制

此次厂商纠纷，与双方的磨合有一定关系。经销商方表示，怡亚通整合以后，自己在人事和财务上失去控制权，导致对公司经营失控亏损引发矛盾。而有安徽酒界人士表示，合资以后大股东肯定要控制财务和人事，小股东应该早有心理准备。王军、魏洪云表示对安徽怡亚通运作有意见，提出自己意见但是磨合冲突。安徽怡亚通则表示，合资股东能否实现从老板到打工者的转变很重要，否则冲突难免。

沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春。在酒类行业大分化、大重组、大变革之际，希望怡亚通和经销商的相爱相杀不再发生，也希望后来者谨记教训，这才是2016版酒业版中国合伙人故事带给业界的启示。

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