发行人：跨境重组特殊性税务处理未被认可，补税1362万
2015年12 月，SWANCOR萨摩亚以其持有的上纬天津100%股权，按账面净资产值175,517,794.05元作价对上纬有限进行增资。重组涉及的纳税义务包括：（1）SWANCOR萨摩亚作为股权转让的出让方，需缴纳所得税款1,362 万元；（2）增资完成后，上纬天津成为上纬有限的全资子公司，公司性质由外商投资企业转为内资企业，实际作为外商投资企业的经营期限不满10 年，根据国家相关规定，上纬天津需补缴此前已享受的外商投资企业“两免三减半”税收优惠共计611 万元。
由于本次重组的交易双方在股权架构上均为上纬投控100%控制的企业，重组完成后，公司就企业重组特殊性税务处理申报及材料准备事宜，持续与上海巿国家税务局、天津巿国家税务局沟通。经过充分沟通，国家税务局不认定此次重组事项适用特殊性税务处理。国家税务总局上海市松江区税务局于2019 年5 月8日下发纳税通知书，限期补扣税款并报送纳税材料，SWANCOR萨摩亚于2019年6 月17 日向国家税务总局上海市松江区税务局足额缴纳了相关所得税税款1,362万元。上纬天津于 2019 年10 月30 日向天津经济开发区税务局足额缴纳了因外商投资企业变更为内资企业所需补缴的税收优惠611万元及滞纳金381万元。
陇上税语注：
一、根据财税〔2009〕59号文件第七条的规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合该通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
二、SWANCOR萨摩亚与上纬有限跨境重组的股权架构图