本吸收合并案例各个税种的重组政策都享受到了

某公司近日披露：2006 年，液压机具厂、液压件厂与夏继发、夏泽民共同出资设立长龄机械，其中，液压机具厂与液压件厂原均为江阴市云亭镇黄台村（现已变更为江阴市云亭街道云亭村）下属的集体企业，曾于 1998年及 2000年进行了两轮打包改制。改制完成后，液压机具厂于 2008年变更为长龄机械的全资子公司并于 2011年被长龄机械吸收合并后注销；液压件厂于 2011年直接注销。长龄机械吸收合并液压机具厂（2011 年 12 月，注册资本 500 万元）：

一、背景、原因及合理性

根据业务规划，截至 2011年 9 月，长龄机械已全面承接液压机具厂的主要业务及人员，并持有液压机具厂 100%的股权。为简化剩余资产（包括房产、土地）、人员的转移手续，采取由长龄机械吸收合并液压机具厂的方式进行整合。

二、价格及定价依据、税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序等情况

2011 年 9 月 26 日，长龄机械召开股东会，决议同意长龄机械吸收合并液压机具厂，合并后，长龄机械存续，液压机具厂注销，液压机具厂的所有资产及债权债务由长龄机械承继。同日，长龄机械与液压机具厂签订了《合并协议》，并经液压机具厂职工大会决议同意该吸收合并事项。吸收合并后，公司的股权结构、注册资本保持不变。

本次吸收合并系母子公司之间吸收合并，不涉及价款支付。根据无锡市江阴地方税务局于 2011年 12 月 27 日分别出具的《完（免、不征）营业税通知书、完（免、不征、暂不预征）土地增值税通知书》（澄地税过（2011）172 号）以及江阴市国税局第一税务分局于 2013年 11 月 12 日出具的《企业所得税优惠项目备案报告表》，2011 年长龄机械吸收合并子公司液压机具厂事项符合特殊税务处理情形，不征营业税、土地增值税、企业所得税。本次吸收合并符合当时生效的《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175 号）的规定，免征契税。

2011 年 9 月 27 日，长龄机械、液压机具厂在《中国工商报》刊登了吸收合并公告，履行债权人公告程序。

长龄机械、液压机具厂以 2011年 9 月 30 日为基准日，分别编制了资产负债表。吸收合并前，液压机具厂的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等，主要负债为银行借款。吸收合并后，液压机具厂吸收合并前的债权债务均转入吸收合并后的长龄机械，由长龄机械承继。

2011 年 12 月 14 日，液压机具厂经无锡市江阴工商行政管理局核准注销；同日，长龄机械就上述变更事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：320281000161917）。