涉及16家公司的股权划转,拟特殊性税务处理,且分步实施
一、会议召集、召开情况
本公司董事会于2020年7月3日以书面和电子邮件方式发出召开第九届董事会第16次会议的通知,会议于2020年7月10日上午9:30以通讯表决方式召开,会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议由刘声向董事长主持。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及高管列席了会议。
二、议案表决情况
审议关于公司物业管理和资产运营板块股权内部划转的议案(本议案未达到应专项披露的事项标准)
为适应深圳市物业发展(集团)股份有限公司(简称“深物业”或“公司”)发展需要,理顺业务关系,提升运营及管理水平,实现公司战略目标,现拟对公司物业管理和资产运营等板块进行股权内部划转,相关情况说明如下:
(一)本次股权内部划转方案
1.将深物业全资子公司--深圳市投控物业管理有限公司(简称“投控物业”,拟更名为“深圳市国贸科技园服务有限公司”,最终以工商部门核定为准)持有的深圳市泰新利物业管理有限公司(简称“泰新利”,拟更名为“深圳市深物业城市更新有限公司”,最终以工商部门核定为准)100%股权划转至深物业直接持有;
2.将投控物业持有的深圳市鹏宏源实业发展有限公司(简称“鹏宏源”)100%股权、深圳市金海联物业管理有限公司(简称“金海联”)100%股权、深圳市体育服务有限公司(简称“体育服务”)100%股权、深圳市聚联人力资源开发有限公司(简称“聚联公司”)100%股权、深圳市教育实业有限公司(简称“教育实业”)100%股权、深圳市教师之家培训有限公司(简称“教师之家”)100%股权、深圳市康平实业有限公司(简称“康平实业”)90%股权、深圳市育发实业有限公司(简称“育发实业”)80.95%股权(共8家)划转至深物业全资子公司--深圳市深物业房屋资产运营管理有限公司(简称“房屋资产运营公司”,拟更名为“深圳市深物业商业运营有限公司”,最终以工商部门核定为准)持有;
3.将投控物业持有的深圳市深绿园林技术实业有限公司(简称“深绿园林”,拟更名为“深圳市国贸深绿园林有限公司”,最终以工商部门核定为准)90%股权、深圳市和霖华建设管理有限公司(简称“和霖华”)90%股权划转至深物业全资子公司--深圳市国贸物业管理有限公司(简称“国贸物业”)持有;
4.将深物业直接持有的深圳市国贸餐饮有限公司(简称“国贸餐饮”)100%股权、深圳市天安国际大厦物业管理有限公司(简称“天安物业”)50%股权划转至国贸物业持有;
5.将深物业直接持有的深圳物业吉发仓储有限公司(简称“吉发仓储”)25%股权划转至房屋资产运营公司持有;
6.将投控物业持有的深圳市社会福利有限公司(简称“福利公司”)100%股权划转至泰新利持有;
7.为满足企业所得税特殊性税务处理规定,投控物业完成上述相关股权划转12个月后(简称“投控物业(新)”),深物业拟将投控物业(新)100%股权划转至国贸物业持有,预计在2021年下半年完成,具体视划转办理进度而定。
上述股权内部划转方案见下表:
序号 | 标的股权 | 转出方 | 转入方 | 股权比例 |
1 | 泰新利 | 投控物业 | 深物业 | 100% |
2 | 鹏宏源 | 房屋资产运营公司 | 100% | |
3 | 金海联 | 100% | ||
4 | 体育服务 | 100% | ||
5 | 聚联公司 | 100% | ||
6 | 教育实业 | 100% | ||
7 | 教师之家 | 100% | ||
8 | 康平实业 | 90% | ||
9 | 育发实业 | 80.95% | ||
10 | 深绿园林 | 国贸物业 | 90% | |
11 | 和霖华 | 90% | ||
12 | 福利公司 | 泰新利 | 100% | |
13 | 国贸餐饮 | 深物业 | 国贸物业 | 100% |
14 | 天安物业 | 50% | ||
15 | 吉发仓储 | 房屋资产运营公司 | 25%(直接持有) | |
16 | 投控物业(新) | 深物业 | 国贸物业 | 100% |
8.内部划转前相关股权架构:
9.内部划转后相关股权架构:
(二)其他情况说明
公司因内部业务板块整合需要,将物业管理和资产运营等板块下属公司进行分类梳理,并以同类合并为原则,具有合理商业目的。本次股权内部划转按照划转时的股权账面净值进行划转,采取特殊性税务处理的划转方式,符合企业所得特殊性税务处理的相关规定。
(三)整合目的及影响
本次股权内部划转是公司内部为调整业务架构而实施的资产整合,是按照同类业务整合和未来规划设想作出的相应调整。划转完成后,公司将形成“城市空间开发、产业生态运营、物业管理服务”三大平台公司,有利于优化公司内部管控模式,理顺管理关系,不断提升运营效率,符合公司未来战略转型、打造智慧科技园区全生态链综合运营商的战略需要。
本次股权内部划转是公司合并报表范围内的股权结构调整,不会对公司的财务及经营状况产生影响,也不会损害公司及股东利益。
同时提请董事会授权公司管理层办理股权划转相关事宜。
议案表决结果如下:
9票赞成、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1.经各与会董事签字的董事会决议;
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
董 事 会
2020年7月10日
新书《企业重组财税处理实务与案例》即将出版发行,敬请期待!