通用电梯：原外企身份系美国通用代持股权所致

通用电梯股份有限公司在7月14日发布的招股说明书（申报稿）中披露了公司历史上的股权代持情况，其原外资企业身份系美国通用代持公司创始人徐志明股权所致，已于2015年还原代持，并变更为内资企业。

1、委托出资

（1）出资情况

鉴于外资企业在国内良好的市场形象考虑，当地政府支持和鼓励引进外资，徐志明于 2010 年 1 月至 2015 年 12 月期间委托 FRANK 通过美国通用（FRANK 持股 100%，2009 年 9 月 1 日成立，2016 年 6 月 29 日解散）先后八次代其向通用有限进行出资，合计 7,690.80 万元人民币，具体情况如下：

2014 年 8 月，通用电梯注册资本由 15,080.00 万元增加至 20,080.00 万元，其中，美国通用本次认购的 2,550.00 万元注册资本并未实缴出资。

经核查，美国通用对通用有限的出资均为代徐志明进行出资，徐志明已将上述出资款全部结清。

（2）出资来源

徐志明历次对发行人出资的资金来源如下：

其中，实际控制人徐志明历次对发行人出资的资金均系个人自有资金或向公司借款，公司股改前已通过分红等方式将上述借款全部偿还，资金来源合法。除徐志明曾委托美国通用代持股权外，不存在其他股份代持、委托持股或其他特殊利益安排。

通用有限在中外合资经营期间，历次增资、股权转让及公司性质变更等事项均已履行了商务、工商等相关部门的审批程序，符合相关法律法规的规定。

2、代持还原

随着通用电梯的发展及品牌的建立，徐志明认为美国通用的代持已并无实际意义，因此通过股权转让的方式还原代持并将通用有限企业性质变更为内资企业。2015 年 11 月 17 日，徐志明与美国通用签署《协议书》，美国通用将其代徐志明持有的通用有限 51%的股权通过转让方式予以还原。

苏州市吴江区商务局于 2015 年 12 月 1 日出具《关于同意通用电梯（中国）有限公司转为内资企业的批复》（吴商资字[2015]300号），同意公司由中外合资企业转为内资企业。2015 年 12 月 18 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得苏州市吴江区市场监督管理局换发的《营业执照》。

经核查确认，FRANK 与徐志明就通用有限的股权不存在纠纷及潜在纠纷，相关股东对上述代持及还原事宜不存在异议，并确认该事宜在代持期间对增资文件、章程等法律文件的效力不产生影响，代持期间的变更登记和年检均合法、有效，不会对通用电梯及徐志明主张违约或侵权诉讼和索要赔偿、补偿。

3、结论

针对发行人历史上存在的代持事宜，通用电梯及徐志明向国家外汇管理局吴江支局、苏州市吴江区商务局、苏州市吴江区市场监督管理局、苏州市吴江区国家税务局第五税务分局、苏州市吴江区地方税务局第五税务分局、苏州市吴江区人民政府进行了汇报并取得相关主管部门的确认。发行人股权代持期间美国通用所持股权为徐志明真实持有，徐志明与美国通用已解除股权代持关系，并与 FRANK、美国通用不存在代持相关的股权纠纷；相关主管部门已确认不会因股权代持事宜对通用电梯及徐志明进行处罚，该等股权代持事宜不影响发行人的设立及合法存续、对发行人本次发行上市不存在法律障碍。