重组案例两则：一个分立、一个合并均系解决房地产问题

分立案例：

2020年7月28日，《湖州东科电子石英股份有限公司并国融证券股份有限公司关于湖州东科电子石英股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》中披露了全国中小企业股份转让系统有限责任公司的问询。

公司在第一次反馈意见回复中对问题 5“公司分立的原因”的说明中表述如下：“此次分立固定资产的主要原因系政府相关部门已经将公司厂房区域的房产和土地划分为商业用地，政府有征收计划，且前述土地和房产存在一定瑕疵，故将前述固定资产进行分立。”

请公司对以下事项进行说明：（1）“前述土地和房产存在一定瑕疵”具体为何种瑕疵；（2）公司分立的房产是否为公司目前向东科商业租赁的厂房。

公司回复：

（1）公司分立出去的房产和土地的主要瑕疵为：公司仅取得土地的不动产权证，因政府历史遗留问题没有取得房产证。

（2）公司分立的房产是公司目前向东科商业租赁的厂房。

主办券商回复：

……

公司租用的厂房所在土地属于国有土地，土地用途为工业用地。报告期内公司租用的厂房符合土地规划用途，由于城市建设的需要，公司租赁的土地规划用途目前已变为了商业，公司的不动产权证目前记载的土地使用用途仍然为工业用地，但是公司租赁的土地和厂房较早，土地规划用途变更在后，政府部门允许公司暂时继续在此地经营。

……

2018 年 4 月 6 日，有限公司召开临时股东会，决定本公司分立，分立方式为派生分立，本公司存续，派生出湖州东科商业管理有限公司。根据企业会计准则相关规定，被分立方应当以转出资产与转出负债的账面价值差额，调整所有者权益，不反映资产、负债的处置损益，不影响分立当期利润表。

公司分立时，仅将以下资产分立给湖州东科商业管理有限公司，其余资产和负债全部留在公司。被分立的其他应收款（张彩根）、房屋建筑物及土地使用权、无形资产（“焦距-双聚焦 X 光波长色散光谱仪”专有技术）账面价值分别为42,492,786.50 元、6,256,270.44元、15,347,970.37元，合计64,097,027.31 元，公司资产减少64,097,027.31元，实收资本减少64,097,027.31 元，会计处理符合会计准则规定。

……

自公司成立后至分立之前，股东张彩根规范意识不足，为满足其个人资金需求，存在多次向公司借款的情形，截至2018 年 4 月 6 日，张彩根对公司的欠款为7,749.28 万元，考虑到张彩根短期内归还全部欠款存在一定困难，因此公司将对张彩根其他应收款中的4,249.28 万元进行了分立，从而导致 2018年末、2019 年末其他应收款、流动资产、总资产均大幅降低。

合并案例：

2020年7月24日，《普利特发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》了由于房地产问题而吸收合并事宜。

1996 年 7 月 10 日，浙江省萧山市土地管理局与欣阳精细签订《国有土地使用出让合同》（萧土合[1996]185号），约定将位于萧山南阳镇开发区内面积为12,000平方米的宗地出让给欣阳精细。

1997年11月26日，浙江省萧山市土地管理局与欣阳三友签订《国有土地使用权出让合同》（萧土合[1997]352号），约定将位于南阳开发区江城路边面积为13,313.333平方米的宗地出让给欣阳三友。

上述两块宗地之间有一面积2,480平方米的长方形地块，欣阳精细、欣阳三友及其他第三方均未取得该地块土地使用权。

欣阳三友系欣阳精细的全资子公司，在厂房建设过程中，欣阳精细及欣阳三友存在未批先建行为，且没有完全按照宗地图来施工建设，双方存在占用对方宗地及在双方宗地之间地块建设厂房的情况，致使土地及建设房产存在错配，部分房产建成后无法取得权属证书。经与相关主管部门沟通，其建议欣阳精细与欣阳三友吸收合并，并在取得原双方宗地之间空地的土地使用权后，重新办理房产规划手续，继而办理相关权属证书。2017年4月，欣阳三友取得了前述2,480平米的土地使用权属证书；2018年8月，欣阳精细吸收合并欣阳三友；2019年4月，欣阳精细换证取得了前述三个地块合并后的不动产产权证书，正在办理相关房产的规划手续。

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