港股上市公司披露拟特殊性吸收合并，并利用其亏损23亿
2020年11月11日晚间，港股上市公司浙江沪杭甬告诉公路股份有限公司（股票代码：0576）发布了《有關建議收購杭寧公司30%權益之須予披露及關連交易及有關建議收購龍麗麗龍公司全部權益之須予披露及關連交易》，披露龙丽丽龙公司拟吸收合并嘉兴公司，适用特殊性税务处理，并利用其累计亏损23亿元冲抵龙丽丽龙公司以后年度的利润。
董事会欣然宣布，于二零二零年十一月十日（交易时段后），本公司与交通集团订立龙丽丽龙股权购买协议，据此，交通集团有条件同意出售，而本公司有条件同意收购龙丽丽龙公司全部股权，代价为人民币238,140,000元。于龙丽丽龙收购事项完成后，龙丽丽龙公司将成为本公司之全资附属公司。
于龙丽丽龙收购事项完成后，龙丽丽龙公司将根据中国公司法及其他适用中国法律吸收及合并嘉兴公司（「吸收及合并」）。于本公告发布日，本公司拥有嘉兴公司的99.9995%权益。重组将于吸收及合并前将进行，而嘉兴公司将成为本公司的全资附属公司。
根据吸收及合并，嘉兴公司将根据中国公司法或《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（视情况而定）及相关法律条文注销登记。因此，嘉兴公司将不再为独立法律实体，而将并入龙丽丽龙公司，故嘉兴公司的资产及负债（连同有关资产所附带的权利及义务）将由龙丽丽龙公司作为存续公司承担，嘉兴公司的雇员将由龙丽丽龙公司统率及分配。
为免生疑问，吸收及合并既不构成上市规则第十四章所界定的须予公布交易，亦不构成上市规则第十四A章所界定的关连交易。
通过吸收及合并，本公司可对龙丽丽龙公司及嘉兴公司的管理及行政事务进行重组，从而提高管理效率、降低行政成本及提高本公司的整体盈利能力。
此外，根据本公司税务顾问毕马威的意见，由于按照中国相关税务法规，交易可享有税务优惠，故吸收及合并不大可能产生增值税、土地增值税、契税及印花税责任。是否获得税务优惠须视乎税务机关评估而定。此外，倘吸收及合并根据财税通知〔2009〕59号（「第59号通知」）合资格为特殊性重组，则龙丽丽龙公司将可受惠于递延企业所得税。因此，于现阶段并无应付企业所得税。是否合资格获得该等税务递延优惠须视乎税务机关评估而定。
根据中国相关税法，税务亏损最多可结转五年。于吸收及合并后，龙丽丽龙公司于截至二零二零年十二月三十一日止五年内产生的累计税项亏损（约人民币2,328,882,703元）可结转以抵销龙丽丽龙公司其后数年的溢利。根据本公司管理层所提供的财务预测，于吸收及合并后，截至二零二一年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年十二月三十一日止年度可由上述累计税项亏损所抵销的利润的估计金额分别约为人民币880,946,396元、人民币989,343,973元及人民币458,592,344元。本公司预期吸收及合并将大为有助本公司整体省减税项。
陇上税语注：
财税〔2009〕59号第六条（四）规定，特殊性税务处理中，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
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