定向分红！你增资1.4亿，3天后给你分红2亿，你再实缴

老姜老矣，本以为老眼昏花看错了，但脑子尚好，反复阅读后，发现还真不是眼花了！是老姜见识少，第一次遇到“定向分红”！

12月4日的中国税务报上有一篇文章，题为《不按出资比例分配利润，能享受免税优惠吗》，本人在接受采访中表示，不按出资比例的分配利润也能享受免税优惠。但本人及其他专家均表示，不具有合理商业目的的分红，有可能面临纳税调整，没想到这就遇到真实案例了。

故事的主角是一家三口，老王与其妻子韩氏，还有两人年少有为的儿子小王。话说，老王本是一农民，90年代与妻子韩氏从事个体事业发了财。本世纪初，老王与妻子韩氏创立了自己的公司，就是今天要上市的发行人前身。公司成立时，夫妻俩以机器设备出资100万。经过14年的苦心经营，公司的净资产已达3.3亿元，以致于老王后来被评为当地优秀社会主义建设者。公司做大了，怎么办？上市啊，让大A的股民分享公司快速成长的红利。

要上市就得进行股份制改造，把有限责任公司变成股份有限公司，也就是股改。而股改前公司要搭建好股权架构，等将来上市后卖股票时少交税。公司本是夫妻店，后来老子退出，变为儿子小王和韩氏持股。现在咋个搭建法呢？按流行的办法来，有限责任公司、老板、老板控制的合伙企业都持股一部分。

首先，公司的注册资金不能太小，得增资。增资时钱不够咋办？公司有钱啊，公司这么多年实现的利润没分配，就在账上趴着，没分红。只要分红，国家得拿走两成，也就是所谓的股息红利个人所得税，所以傻子才分红呢。那咋办？从公司借一部分钱。公司把钱打到一个个体户账上，个体户马上转账给小王及韩氏，小王及韩氏再以投资的名义入股，钱还是回到了公司。

其次，得成立个有限责任公司来入股。好吧，有留洋背景的儿子是接班人，那就让儿子成为大股东，于是成立了一个有限责任公司，我们称之为A公司，由小王持股95%，韩氏持股5%。A公司要入股还是钱的问题得解决啊。请看下面的神操作：

在2016年的一个良辰吉日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本，由A公司增资1.4亿，其中进入注册资本4000万，其余1个亿进入资本公积。三天后的下一个良辰吉日，公司再次通过股东会决议，决定现金分红。全体股东一致同意本次分红不按出资比例分配，仅向A公司分红2.24亿，其他股东，也就是儿子和韩氏不参与本次分红。这样，A公司就有钱了，拿出1.4亿来入股，做实对公司的投资，剩下的几千万，可以给小王和韩氏分红。

A公司是作为持股平台仅仅持有发行人股权，没有开展经营活动。关于发行人向A公司分红的神操作，合规吗？请看人家的高见：

（1）当时有效的《公司法》并未禁止定向分红方式

根据当时有效的《公司法》第 34条的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

根据2016 年发行人通过的股东会决议，当时发行人的全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，并定向分配给A公司，该股东会决议属于全体股东就分红事项达成的合意及约定，不存在实质性违反当时有效的《公司法》规定的情形。

（2）XX市税务主管部门已确认此次定向分红的合法合规性

2020年7月15日，国家税务总局XX市XX区税务局出具《证明》，认为2016年XX月XX日发行人进行的定向分红不违反法律法规的规定，A公司、发行人及当时的自然人股东均不需缴纳税款，亦无需对其作出纳税调整并补征税款、滞纳金或罚款。

此乃某发行人在首发上市资料中披露的奇闻！保荐机构、申报会计师经核查认为：没啥问题！

至于为啥要这么做？老姜猜是因为税！别问我是哪家公司，咱只研究其中的税收问题，并不想影响人家的上市大业。但如果您觉得本案例有意思，欢迎点赞、在看、转发！

吴健、姜新录等合著的《企业重组财税处理实务与案例》8月份出版，全书67.2万字，546页，购书请认准正版，谨防盗版。