上市公司为取得土地而收购关联公司100%股权，系税务筹划
陇上税语注：
《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）目前全文有效，可在国家税务总局网站查询：http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n369/c2033/content.html
股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2021-003
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于投资建设装配式建筑示范基地暨收购关联公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资概况：公司拟投资建设装配式建筑示范基地，投资金额4.5亿元。
●为加快推进项目建设，拟购买关联公司100%股权取得土地使用权，收购价格12,254.66万元。
鉴于公司订单承接快速增长，为满足业务发展需要，公司拟在浙江省绍兴市投资建设装配式钢结构建筑全生命周期项目管理服务融合示范基地（以下简称“示范基地”）,总投资45,000万元，达产后新增装配式建筑产能40万平方米。
鉴于建设的紧迫性及土地资源的紧缺，目前控股股东下属孙公司浙江精工国际钢结构工程有限公司（以下简称“浙江精工国际”）拥有闲置工业土地102,754.50平方米，且毗邻公司现有袍江（二期）生产基地，符合项目建设需求。为加快推进项目建设，拟购买浙江精工国际100%股权，取得土地使用权，满足项目建设需求。
浙江精工国际系公司控股股东所控制企业，无实际运营，旗下主要资产即为上述土地。为支持公司业务发展，并进行合理税务筹划，控股股东同意将浙江精工国际100%股权转让给公司，本次股权收购构成关联交易。
本次投资及关联公司股权购买事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。
一、投资建设示范基地主要情况
1、项目名称：装配式钢结构建筑全生命周期项目管理服务融合示范基地
2、项目用地：位于浙江省绍兴市，占地面积102,754.50平方米。
3、投资金额：45,000万元
4、资金来源：自筹
5、建设规模：主要包括钢结构生产车间2栋、配送中心1栋、研发中心1栋、宿舍2栋，总建筑面积65,891.4平方米。
6、建设周期：3年
二、收购浙江精工国际100%股权事项
（一）交易对方
浙江佳宝新纤维集团有限公司，注册资本：30,000万元人民币，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道菖二村(中兴大道西侧)2幢，主要经营差别化化学纤维、化纤织物、纤维用聚酯的销售及进出口业务；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差别化化学纤维。截至2019年12月31日，总资产31.27亿元，净资产6.21亿元。
（二）交易标的
1、浙江精工国际钢结构工程有限公司，注册资本2000万元，注册地址浙江省绍兴市越城区斗门街道菖二村，无实际业务运营。公司控股股东精工控股集团有限公司全资子公司浙江佳宝新纤维集团有限公司持有其100%股权。截止2020年11月30日，公司总资产3,632.93万元，净资产3,595.25万元，营业收入0万元，净利润-123.48万元（以上数据均经审计）。
2、交易价格：经浙江中联耀信资产评估有限公司评估，公司100%股权价值评估值为12,254.66万元，评估增值8,659.41万元，主要系无形资产-土地使用权增值引起。交易拟以净资产评估价格作为交易对价。
3、公司不存在为浙江精工国际提供担保、委托其理财情况，浙江精工国际不存在占用公司资金情况。
4、浙江精工国际旗下102,754.50平方米土地中，目前有88,189.10平方米处于抵押状态，主要为其股东浙江佳宝新纤维集团有限公司银行借款提供担保。鉴于银行转贷解押需要一定时间，预计该土地将于协议签署后3个月内解除抵押。公司已在股权转让协议中明确，需待其消除所有对外资产抵押、担保等情形后，公司才支付股权转让款。
（三）股权转让协议主要内容
甲方：浙江佳宝新纤维集团有限公司
乙方：浙江精工钢结构集团有限公司
1、交易标的：浙江精工国际钢结构工程有限公司100%股权
2、交易价格：12,254.66万元
3、支付方式及时间：甲乙双方商定，受让方应于标的公司消除其所有对外资产抵押、担保等情形后，将股权转让款人民币12,254.66万元一次性支付至转让方指定的银行账户，即完成股权交割。
4、协议生效：本协议自双方盖章并取得有权机构审议通过后生效。
三、独立董事意见
公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，有助于加快推进公司项目建设，符合公司业务发展需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
四、对上市公司的影响
公司投资建设装配式建筑示范基地，有利于进一步提升产能，满足公司快速增长的业务需求，提升公司盈利水平。
公司将密切关注相关投资进展，根据有关规定及时披露相关情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2021年1月6日
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