资产下沉的税务处理案例
如转载，请在显眼位置注明来源。
不问自取即为盗！
拒不改正，将发文实名谴责！
近日，威海奥文机电科技股份有限公司在新三板挂牌相关资料中披露，2020年 12 月，公司前身奥文有限的股东奥文电机决定，以资产划转的形式对公司增资，企业所得税及增值税享受了相关重组税收政策。
一、重组基本情况
2020 年9 月 30 日，奥文电机召开股东会，全体股东同意《关于公司电动工具业务相关资产和负债划转至文登奥文机电设备有限公司的议案》，奥文电机以向全资子公司奥文有限（威海奥文机电科技股份有限公司前身）投资的形式，将公司电动工具业务相关资产和负债按截至2020 年 9月30 日经审计后的账面净值划转至奥文有限，相关人员按照“人随业务、资产走”的原则划转至奥文有限。同意公司与奥文有限签订资产划转协议及补充协议。
同日，奥文有限股东奥文电机作出股东决定，同意资产划转方案。该重组事项不需要经过国家有关主管部门审批。
同日，奥文电机与奥文有限签订《资产划转协议》，双方按照未审值确定移交清单。货币资金按照审计报告最终确认相关数值，由奥文电机划转投入，并进行了资产清查和资产移交。奥文有限自2020 年 9 月30 日起，管理和控制与电动工具业务相关资产，享有相关收益并承担相应风险。
2020 年12 月25日，奥文有限股东奥文电机作出股东决定：同意奥文电机注册资本由1,000 万元增加至 1,500 万元，本次增资实际是由股东奥文电机以资产划转的形式出资，最终办理工商登记的日期为12 月 25 日。
二、交易示意图
三、账务处理
奥文有限针对前述交易事项，在单体财务账面进行的账务处理如下：
借：货币资金 5,878,201.88
库存商品 19,088,777.24
固定资产 32,167,166.34
无形资产 5,336,044.66
贷：应付账款 47,470,190.12
实收资本 5,000,000.00
资本公积 10,000,000.00
四、税务处理
1.企业所得税
根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），企业所得税适用特殊性税务处理。
奥文电机于2020 年 12 月15 日向威海市文登区税务局提交了资产（股权）划转特殊性业务处理企业所得税材料，并于2020 年 12 月21 日收到了特殊性税务处理的股权或资产划转情况核查报告：“经核查，文登奥文电机有限公司资产（股权）划转特殊性业务处理企业所得税申请符合有关条件”。奥文电机和公司在此项业务交易中均未确认所得，无需缴纳企业所得税。
2.增值税及附加
奥文有限认为，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号公告），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。奥文电机和奥文有限在业务重组中的相关交易事项，不属于增值税的应税范围，无增值税及附加税纳税义务。
五、人员及社保
奥文电机因重大资产重组划转至奥文有限的员工为447 人，该 447 名员工均于2020 年 10 月1 日与奥文有限签订了《劳动合同》。由于社保移交办理手续滞后，2020年 10 月至2020 年 12 月期间，因重大资产重组划转人员的工资及社会保险费用等费用，由奥文有限委托奥文电机代为发放并计入奥文有限的其他应付款，自2021 年 1 月起，仍在职的划转人员社保转移手续已办理完成，因重大资产重组划转人员的工资及社会保险费用等费用由公司直接支付。
六、债权债务
对于奥文电机划转至奥文有限的应付账款债务，结算模式为待应付账款信用期满后，由奥文电机直接向债权人支付相应款项，奥文有限再根据奥文电机的支付情况相应计入对奥文电机的其他应付款，因此本次资产划转不涉及债权人或债务人变化，无需履行债权人同意程序。
七、业务转移
本次业务合并后，奥文电机与电动工具相关的客户将在客户对供应商认证通过后，陆续转入奥文有限；已签订尚未完成的销售订单，由奥文电机继续履行；已签订尚未采购的采购合同，由奥文有限重新签订采购合同；因已采购形成的应付账款及销售形成的应收账款，由奥文电机继续支付或收款，再向奥文有限结算。
八、税务处理总结
根据资料披露的账务处理，本次划转的资产，除了库存商品及固定资产外，还有无形资产5,336,044.66元，相关资料并未披露无形资产的具体情况。另外，本次划转含有负债，无债权。
1.企业所得税。本次资产划转属于《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）“两类架构、四种方式”中的第一种方式，即“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。”
个别地区不认可含有负债的资产划转可以适用特殊性税务处理，但笔者一贯赞同适用特殊性税务处理。
2.本次划转的资产中如有土地使用权，也可以适用《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），不征收增值税。但如果系土地使用权以外的无形资产，能否适用不征收增值税政策，则存在争议。
本次资产划转含有负债，但不含债权，能否上述不征收增值税政策？笔者认为，如果人家本来就没有债权，为什么一定得要求呢？只有相关资产构成一项“业务”，并不必强求一定要含有债权、债务。
3. 如果所划转的无形资产为土地使用权，则奥文电机还涉及土地增值税。对于本次有偿划转，实际也是奥文电机的非货币性资产投资业务，可争取适用当时的政策《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”
4.如果所划转的无形资产为土地使用权，则奥文有限还涉及契税。可适用当时的政策《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条，“母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税”。
5.印花税。奥文有限需要就实收资本及资本公积增加的部分缴纳印花税。
因此，本次资产下沉，如果处理得当，可以做到除印花税外的无税重组。