以吾真心，换君同行

---《上市公司并购重组税务处理案例解析》自序

2020年1月11日，《中国税务报·纳税服务专刊》专门为即将开设的新栏目《上市公司》召开了一场专题策划会，邀请来自税务机关、上市公司和涉税专业服务机构的专家出谋划策，我也有幸受邀参加。会上，大家认为，上市公司发布的各类公告，是企业发展状况的“晴雨表”，其中有许多涉税信息可以挖掘——无论是企业还是税务机关，都应该利用好这座“数据富矿”。近年来，随着企业上市注册制改革的深入，越来越多的并购重组事项被披露，这座“数据富矿”显得越来越“富”——可以说，这也是《上市公司》栏目越办越好的现实基础。

一直以来，我持续关注上市公司并购重组中的税收问题，收集了很多有意思的案例。从不同的案例中可以看出，有些公司对并购重组税收政策理解到位，能够通过适当的税收筹划有效降低交易中的税收成本；有些公司则对并购重组税收政策一知半解，其税收筹划也漏洞百出，经不起推敲，隐藏着诸多税务风险；还有一些公司借并购重组之名，行偷逃税之实，给企业留下巨大的税收隐患。对其中的一些案例，我陆陆续续在微信公众号“陇上税语”分享过，一些朋友留言道，希望我能对案例进行深入点评或分析，但由于资本市场税收属于敏感话题，在公众号实名分析会有一定的风险，公众号的分享也就没有涉及这些内容。参加完《上市公司》栏目专题策划会后，我产生了系统梳理上市公司并购重组案例涉税问题并出书的想法。加之最近一年多来，有意思的上市公司并购重组涉税案例不断出现，我几乎每天都能收到网友有关上市公司涉税问题的提问，出书的想法也就越来越强烈。其实，在信息已经非常透明的当下，一些并购重组案例暴露的税务风险，在企业自己还没意识到的时候，税务机关可能就已经通过公开资料发现了。我想，基于真实案例的税务分析，更能让读者了解真实的业务逻辑，清楚应该注意的事项，真正将税务风险防患于未然。

很多事，说起来容易做起来难。上市公司并购重组税收属于税收管理领域的非常规事项，有其自身的特点。首先是涉税事项较复杂。由于并购重组业务本身就较为复杂，新型商业模式和创新经济行为又层出不穷，而相关税收政策不可能做到同步更新，这导致税务机关在日常管理中很难对其准确地作出税收定性。其次是标的金额均较大。不同于一般以单项资产作为交易标的的经济行为，并购重组往往以企业整体资产或产权作为交易标的，涉及金额较大，动辄数亿元、数十亿元，甚至数百亿元的交易金额并不鲜见。最后是人员素质要求高。由于并购重组事项复杂，其税务处理涉及税收、会计、法律等诸多领域，对从业人员的综合素质提出了很高的要求，不仅要精通税收业务，还须了解并购重组操作实务，熟悉上市公司的运作流程等。

本书以企业、税务机关和涉税专业服务机构的实际需求为出发点，突出了三个鲜明特点：

第一，整体策划上具有针对性。无论是企业财务人员、税务机关或是涉税专业服务机构，在处理并购重组税收业务时，往往感到操作难度和风险较大。对企业财务人员来说，政策尺度不好把握，理解容易出现偏差，涉税风险较高；对基层税务机关来说，相关业务及政策复杂，自己的接触面也比较小，容易产生征管漏洞；对涉税专业服务机构来说，由于一些政策在各地的理解存在差异，导致政策执行尺度未必统一，对其执业能力提出了很高的要求。基于此，这本书融合了企业、税务机关和涉税专业服务机构的共同需求，坚持从业务实际出发，具有针对性。

第二，语言阐述上具有通俗性。并购重组事项涉及的金额往往巨大，一旦出现问题，各方都将面临较大的涉税法律风险，所以都希望能尽快掌握相关知识。然而，并购重组税收政策比较复杂，文件较多且晦涩难懂，要熟练掌握运用比较困难。基于此，本书试图通过案例的形式，介绍并购重组相关税收政策及其运用，不讲解“高大上”的枯燥理论，只展示实操中发生的真实业务，力争通俗易懂、务实落地，将本书打造成一本实用性较强的普及性读物，供并购重组初学者学习，同时也能使征纳双方均有所获益。

第三，案例选择上具有真实性。本书所有案例都来自上市公司公开披露的信息资料，如招股说明书、重大资产重组报告书、问询函回复、公司年度报告等。为避免对上市公司造成不必要的负面影响，本书绝大部分案例没有使用实名。在精选的三十个案例中，我以企业生命周期为线，分企业设立篇、并购重组篇、投资收回及其他篇这三个篇章，对常见的并购重组类型进行分类，并兼顾增值税、土地增值税、契税、企业所得税、个人所得税等税种的税务处理，不仅有常见的并购重组模式，而且涵盖对赌协议、股权代持、定向分红等资本税收热点话题。

在本书写作过程中，得到很多朋友的大力支持。中国财政经济出版社商业出版中心尉敏主任在本书酝酿时就给予诸多宝贵意见。感谢“中国财税浪子”王骏老师、“大力税手”创始人郝龙航先生、并购重组专家雷霆先生、被业界称为“赵大拿”的财税专家赵国庆博士、国家税务总局税务干部学院陈斌才教授、哈尔滨工业大学李秀华教授、兰州财经大学苏强教授、宿迁市税务局吴健老师、西南证券投行部魏海涛老师等专家学者给予的无私帮助与指导；感谢我的两位学生——兰州财经大学硕士研究生尚静同学和辛悦同学对于书稿的校对及数据的复核。

由于本人水平有限，且一些税收政策存在争议，虽尽力撰写本书，仍难免存在错漏之处，欢迎广大读者朋友批评指正！特别需要说明的是，本书的税务处理分析仅为笔者自己的学术探索，并不代表笔者供职单位的意见，也不代表案例企业所在地主管税务机关的具体意见或实际处理结果。

书山策马，可攀学术之峰；学海畅游，一解求知之渴。我自以为属于强迫症患者，看见一些有意思的上市公司税务案例，总是真心希望和大家分享，一起交流，共同探讨。愿我用真心融汇成的这本书，可以助您拨开层层迷雾，成为打开这晦涩难懂并购重组之门的一把钥匙，在研究资本税收的路上与君同行！

姜新录   

2022年1月 

---

本书已经在天猫、京东、当当等网站开始预售，欢迎各位购买。需要团购的（10本以上）可以联系我，每10本赠签名版1本（精力有限，签名版只送不卖），出版社可以第一时间发书，由出版社开发票和收款。由于精力、财力有限（赠书是我从出版社自费买的），本书仅给经常宣传“陇上税语”公众号的少数朋友赠书，还请谅解。

（上图为京东购物链接）

（上图为天猫购物链接）

（上图为当当的购物链接）