资本市场再现限售股减持个税的强制清算申报

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资本市场再现限售股减持个税的强制清算申报

文/姜新录

2022年520那天，税乎网发布了一则案例（点击可见），估计那些股票套现后正在过节的上市公司老板们读了后肯定会胆战心惊！原来，某市税务稽查局要求蔡某在减持限售股由证券公司已预扣预缴个人所得税8512.75万元后，还须按补缴个人所得税2116.50万元。原因是蔡某减持股票1250万股，成交金额625250000元，证券公司已预扣预缴个人所得税85127500元，蔡某对上述减持限售股未进行个人所得税清算申报，现稽查局核定蔡某的持股成本，要求补征税款。

蔡某何许人也？减持股票要缴纳上亿税款？

蔡迦，女， 1946 年出生，身份证住址北京市，曾任北京大学口腔医院内科主任医师，系中科金财创始人股东之一。中科金财的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务，主要面向数据中心、银行影像和 IT 服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供数据中心建设解决方案、银行影像解决方案、IT 服务管理解决方案。

2012年2月28日，中科金财首发上市，当日收盘价40.06元。上市时，蔡迦持股8,509,041股，贵为上市公司第三大股东，锁定期36个月。2013年6月、2014年9月、2015年3月，中科金财分别实施资本公积转增股本10转5、10转2、10转10，蔡迦持股变为30,632,546股。

2015年3月2日，中科金财3名创始人股东申请解除股票限售。蔡迦原为上市公司董事，为了减持股票于2015年1月29日离任，但申报时离任未超过六个月。根据相关规定，其仅可解禁50%。因此，蔡迦可出售的股票为15,316,273股，仍然限售的股票为15,316,273股。

话说自2014年年初开始，上证指数从不到2000点一路高歌猛进涨到了2016年6月12日的5178点。中科金财股票也自2014年4月初开始，展开了一波凌厉的牛市行情，股价从启动前的10元左右涨到186元左右（均为前复权），仅用了一年时间即让Ten bagger（指十年十倍股）黯然失色。股价最高点出现在2015年的5月13日，彼时，3名创始人股东的股票已经解禁，但也许是他们相信股价还能涨到天上去吧，当时并没有减持。不料上证指数随后一头向下，哀鸿遍野。著名的股市熔断就发生在那个时期。指数一直跌到2016年年初，才慢慢小幅反弹，蔡迦也开始了减持，减持均价50元左右。股票解禁时，蔡迦持股市值约为25亿元，最高时约为57亿元，即使股价跌到现在的13.63元，蔡迦持股市值仍有2亿元，况且已经变现6.25亿元，而其投资成本仅为313.20万元！

再说下税收情况。自2012年3月1日起，新股上市时，上市公司须提供个人限售股股东限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。在“证券机构技术和制度准备完成后上市的”，个人股东成本原值已经植入结算系统，在税款的缴纳方式上，采取证券机构直接扣缴的征收方式。即按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，由证券机构计算直接扣缴个人所得税额。此时扣缴税款是纳税人实际的应缴税款，不存在清算问题。

中科金财系2012年2月28日上市，正好是“证券机构技术和制度准备完成前上市的”，限售股股东的持股成本并没有植入结算系统，个税征收方式采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的征收方式。即以上市首日收盘价，作为计算限售股转让收入的依据。同时，按照上市首日收盘价的15%统一确定限售股的原值和合理税费。登记结算公司以上述转让收入与原值和合理税费，计算出现有限售股的应纳税所得额，按照20%的税率计算应扣缴税款，由证券机构预扣预缴个人所得税额。即证券公司应扣缴税款为：40.06×12,500,000×（1-15%）×20%= 85,127,500（元）。

由于蔡迦并未对上述减持限售股未进行个人所得税清算申报，稽查局按实际转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，计算蔡迦应缴纳的个人所得税为：625,250,000×（1-15%）×20%= 106,292,500.00（元），减去证券公司已预扣预缴的85,127,500元，应补个人所得税为：106292,500.00-85,127,500=21,165,000（元）。

按照稽查局的这种核定方法，蔡迦每股核定的原值及合理税费及为625,250,000÷12,500,000×15%=7.50元/股，也不低。其实，蔡迦的持股成本是很清晰的，招股说明书有详细的持股成本，算下来持股成本1.0149元/股（假设股改时个税已经足额缴纳）。如果按此金额，应补税款为3738.5250万元（暂不考虑印花税及佣金）。

类似案例，目前公开报道的还有一例。2019年3月19日中国税务报刊发了题为《减持大笔股份，却未申报收入——大股东收入申报信息为何“缺失”》案例，报道了广东省肇庆市税务机关追缴吴某限售股转让个人所得税款1700多万元。该文称，吴某持有的限售股解禁后，转让其所持有的股份，由证券公司根据财税〔2009〕167号文件“以转让收入的15%核定限售股原值及合理税费”预扣预缴了税款，但吴某未就其股票转让办理清算申报事宜并以股份实际成本计算应纳税所得额。税务人员查询相关资料发现，股东吴某持有限售股股份成本原值较为清晰，核定成本与实际成本每股相差2.7元，以减持3000万股计算，应纳税所得额相差约8000多万元，税务机关在约谈吴某过程中宣讲相关税收政策，后续成功补缴个人限售股所得税税款。对于该案，老姜是持不同观点的，见《股东减持限售股补税案评析，这五点值得深入探讨！》。

老姜查阅各种文件后，并未发现有任何文件规定限售股减持后的清算申报属于必经程序，因此税务机关要求纳税人进行清算申报，依据是否充分值得讨论。然而此案一旦成为税务机关对上市公司老板们追税的模板，必将在资本市场产生较大的影响。

这个案子发生在2016年，但2022年才下发的税务处理决定，追缴税款的税务机关应该是纳税人开户所在地。其实，每个案例背后都会有一些故事，只不过我们看不到。

以上纯属个人根据公开资料进行的分析，老姜试图通过资本交易故事来学习资本税收。如与实际情况不符，大家一笑了之。